股转公司：新三板公司设立定增特殊条款需避免七类情形_股票频道

8日，全国中小企业股份转让系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问答（三）》），要求，挂牌公司股票发行认购协议中存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的，认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过，且不存在7类情形。

7类情形分别为：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

《股票发行问答（三）》要求，挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款。同时，主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。