*ST江泉腾笼换鸟 拟22亿元收购瑞福锂业

今日，停牌两月有余的*ST江泉发布重组预案，拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。据业绩承诺，瑞福锂业2016年至2018年扣非后净利润数分别应达2亿、4亿和4.8亿元。

*ST江泉本次重组包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

据预案，*ST江泉以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产为铁路业务、热电业务相关资产及负债为主体的资产包，上述资产预估值约为32238.30万元，交易作价初步确定为4亿元。拟置入资产为瑞福锂业100%股权，其预估值约为22.07亿元，相比于资产账面值净额增值约为16.97亿元，预估值增值率为332.71%。经交易各方协商，拟置入资产的交易作价初步确定为22亿元。

资产置换差额部分的18亿元，将由公司以发行股份及支付现金的方式自瑞福锂业股东处购买。其中，定增发行价为每股9.12元，预计发行数量合计为13802.33万股，现金支付部分为5.41亿元。

与此同时，*ST江泉拟以每股10.02元的发行价，向查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒等定增不超过8200万股，募集配套资金不超过8.22亿元，将用于支付此次交易的现金对价、投建瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目等。其中，查大兵为上市公司的董事长兼总经理，南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司。

值得一提的是，公告显示，由于本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，所以不构成重组上市。去年6月10日，历经重组失败后，*ST江泉原控股股东华盛江泉集团有限公司萌生退意，将所持有的*ST江泉13.37%股份转让给宁波顺辰投资有限公司，宁波顺辰由此成为第一大股东，而宁波顺辰由杉杉控股有限公司100%持有。

在此次交易中，宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，交易对方瑞福锂业控股股东王明悦及其一致行动人持股比例为8.26%。剔除公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍高于王明悦及其一致行动人8.26%的持股比例，所以宁波顺辰仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。

同时，公告提到为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，就在7月25日，郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》，而标的公司实际控制人王明悦也出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

公告显示，瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售，其产品广泛应用于新能源汽车的锂电池生产和其他工业领域。未经审计的财务数据显示，截至今年6月30日，瑞福锂业资产总额9.63亿元，股东权益合计5.10亿元；其2014、2015年度和2016年1至6月分别实现营业收入0.83亿、1.21亿和2.31亿元，净利润分别为-3865.39万、-2621.53万和7164.20万元。

*ST江泉表示，通过本次重组，公司将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，实现主营业务的转型。这将从根本上改善公司经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。