史上最严借壳标准显威 一个月40多家上市公司终止重组

随着监管部门对并购重组政策收紧，上市公司对正在进行的重大事项态度也变得谨慎起来。仅7月21日一天，就有8家上市公司发布终止重大事项的公告。尽管筹划多时，但收购存在的风险、收购标的业绩不确定等都使上市公司不得不终止重大事项。

今年6月17日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，以向社会征求意见。据不完全统计，仅征求意见稿面世以来的一个月左右，就有42家上市公司公布了终止重大资产重组的消息。其中，21家已经公布了重组方案，涉及交易金额高达442亿元。

并购重组市场掀起“问询风暴”

A股并购重组市场近日掀起“问询风暴”。据交易所信息统计，6月以来，沪深交易所共计发出57份重组问询函，涉及深市上市公司49家、沪市上市公司5家，重组问询函多涉及重组标的业绩承诺合理性，收购资产业绩失诺以及高溢价收购等重要问题。

今年6月17日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，以向社会征求意见。

如今，原定的一个月的征求时限已到，在不久的将来，修订后的《重组办法》将公布并开始实施。但是，即使重组新规还没有步入正式实施阶段，但已对上市公司的重组开始产生影响了。

多家上市公司发布的终止重组原因时均声称，是由于“政策环境发生了变化”。而所谓的变化，即是指证监会出台的征求意见稿。

数据显示，7月4日-8日，沪深两市交易所共发出问询函件27封，近半数问询函与并购事项有关。

今年6月以来，沪深交易所已对金力泰、神州数码、万达信息、兰州民百等45家上市公司发出重组问询函。之后，金力泰、达意隆等上市公司终止了重大资产重组。深交所还对9家上市公司发出了非许可类重组问询函，其中，中小板上市公司宏磊股份6月期间曾3次遭到问询。

进入7月，深市因上市公司重组较多，发布问询函频率更加密集。仅7日、8日就共计发布9家许可类重组问询函，涉及新海股份、精华制药等中小板上市企业6家，以及深市主板上市企业3家。

从这些问询函中可以发现，交易所对上市公司的问询可谓“刨根问底”，涉及重组标的业绩承诺合理性、高溢价收购、“忽悠式”“概念式”重组，以及“打擦边球”借壳上市等问题。

以金力泰为例，今年6月2日，金力泰发布《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》。6月13日晚间，深圳证券交易所对金力泰的重组发布了问询函，涉及11个问题，其中第一个问题便涉及创业板上市公司不得借壳上市的规定。7月7日晚间，金力泰发布公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关交易各方决定终止此次重大资产重组。

一天之内8家上市公司重大事项告吹

据不完全统计，这个被称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿面世以来的一个月左右，就有42家上市公司公布了终止重大资产重组的消息。其中，21家已经公布了重组方案，涉及交易金额高达442亿元。

7月18日晚间，步森股份公告，公司决定终止筹划重大资产重组。此前步森股份拟以发行股份的方式购买优信拍(北京)信息科技有限公司100%股权。

此前在7月15日，硅宝科技发布公告称，公司决定终止本次重大资产重组事项。记者查阅硅宝科技的重组预案了解到，硅宝科技拟以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%股权并募集配套资金，交易完成之后，硅宝科技将持有华森塑胶100%的股权。硅宝科技还在重组预案中提出补充流动资金5亿元。

根据征求意见规定，“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。按照上述规定，硅宝科技一旦去除补充流动资金事项，如果再坚持重组恐会给后续项目投入带来资金压力。

除了硅宝科技之外，还有多家上市公司宣布发行股份购买资产失败。同样是在7月15日，保龄宝发布公告称，拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

而仅7月21日一天，就有包括上工申贝在内的8家上市公司发布了终止重大事项的公告。

上工申贝21日晚间公告称，公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组程序。公司拟先通过设立特殊目的公司(以下简称“SPV”)以现金方式收购并增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV的股权。据上工申贝介绍，公司拟收购一家欧洲高端制造业上市公司。该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。

然而，尽管收购标的很美好，上工申贝最终还是叫停了此事。公司解释称，此次收购标的公司为境外上市公司，收购谈判复杂，经多轮反复磋商和协调，公司未能在最后期限与境外标的主要股东就关键条款达成一致。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，公司无法在规定的时间内与交易相关各方签署协议并披露重大资产重组预案。基于上述原因，经公司董事会慎重讨论一致同意终止此次重大资产重组事项。

同一个晚上，多氟多也发布了终止收购的公告。多氟多今年2月份与山西皇城相府宇航汽车制造有限公司及其股东、山西皇城相府中道能源有限公司及其股东达成了《合作意向书》。多氟多表示，将积极利用宇航汽车和中道能源所拥有的优势，完善发展新能源汽车产业链。然而，5个多月过去，多氟多与这两家公司的联姻并未成功。当晚，多氟多表示，由于交易的复杂性及投资新行业发展存在不确定性，公司综合考虑收购成本、收购风险等因素，决定终止收购宇航汽车、中道能源。

政策抑制投机“炒壳” 多家公司改道现金收购

近年来，A股上市公司规避监管进行套利、违规“炒壳”和信披违规等现象频频出现，有的公司在跨界并购中忽悠他人，有的公司则被标的公司忽悠，形成不少套利“灰色地带”。

此次征求意见稿提高了重组上市门槛，将在完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期、加大对中介机构问责力度等多个领域，对并购重组相关问题综合施策。

券商人士表示，此举系监管层在加速构建完善重组上市全链条、全环节、全主体的监管体系，规范上市公司并购重组行为，抑制“炒壳”与“忽悠式”并购重组。

民族证券表示，最近一个月来上市公司发行股份购买资产重组失败，基本上是因为政策收紧的关系。一些公司对照新政策后，属于主动终止重组。

国泰君安分析认为，最近重组失败或暂停比较多，不少重组和借壳还是有一定关系的，所以一些壳资源不太好的，政策方面就有一些障碍，上市公司会终止或暂停重组事项。

在发行股份购买资产频频受阻的大背景下，多家上市公司并未就此放弃进行重大资产重组，反而纷纷“改弦易辙”，欲通过采取现金购买重大资产进行重组。长高集团就是其中的一家。

数据显示，7月10日，长高集团公司召开第三届董事会第四十一次会议，拟以现金收购的方式收购华网电力100%股权。

除了长高集团外，据上海证券报初步统计，今年以来还有包括东凌国际、科达洁能等共计11家公司放弃原有的发行股份购买资产的计划，转而采用现金收购方式。

而根据规定，上市公司100%现金支付的并购无需证监会审核。

据媒体报道，北京大学经济学院金融系副主任吕随启表示，在目前证监会对发行股份购买资产类重组方案审核较为严格的情况下，上市公司通过100%现金支付的并购方式，确实更可能成为它们更好的选择。

不过吕随启表示，按照证监会目前的并购重组审核要求，除了高估值、高业绩承诺的“两高”类收购被重点关注外，上市公司收购资金来源存在问题的，也有可能遭遇问询。（每日商报）