枫彩生态涉民事纠纷三特索道回应：目前无实质性影响_股票频道

在证监会提出“询问”的同时，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司(下称“枫彩生态”)还惹上一场官司，这可能阻碍三特索道(002159，SZ)正在筹划的重组进程。

“目前，诉讼对公司的并购事项还没带来实质性影响，我们仍然按照规定继续推进这次重组。”日前，在三特索道2015年年度股东大会上，公司副总裁、董秘王栎栎对21世纪经济报道记者透露。

三特索道成立于1989年，2007在深交所上市，最初仅从事客运索道业务，现已发展成客运索道为主、景区及景区房地产开发为辅的旅游集团；枫彩生态主营园林观赏，并开发运营观光园。

此前，三特索道计划重组枫彩生态，但将重组方案上交证监会后，被要求补充回答10个方面问题，并在30个工作日内补充相关材料上交。预计4月底，公司将上报针对“证监会关于公司重组反馈意见”的答复。

聚焦三大问题

根据三特索道公布的定增草案，公司拟斥资24.82亿元收购枫彩生态100%股权，计划通过发行1.18亿股并以现金支付2.97亿元的方式推进此次收购。与此同时，三特索道还计划配套募资9.8亿元，这也是公司延伸项目储备，同时改善财务状况的部署之一。

但针对这一方案，证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《通知书》”)中提及10个方面问题，要求三特索道方面补充回答。“这是证监会的一次例行反馈。”一位参会人士表示，但其中几个问题值得特别关注。

关键问题之一是枫彩生态的估值。证监会在《通知书》中表示，2014年9月，枫彩生态控股股东青岛蓝森环保科技有限公司(下称“蓝森环保”)计划向两个自然人转让其持有的股权，当时枫彩生态的整体评估值为7.8亿元。此外，博益投资向普邦园林转让其持有的枫彩生态股权时，枫彩生态整体评估值为8.3亿元。但本次交易中，枫彩生态评估值为24.85亿元，扣除2015年4月增资后，与当代集团2015年4月取得枫彩生态股权评估值相当。而上述股权转让中，枫彩生态评估值出现明显差异。

对此，王栎栎表示，“这是评估计算方式的问题，后续将在公司的相关答复中详细说明。”

另一个重要问题则是枫彩生态的收入增幅和极高毛利率。证监会表示，报告期内，枫彩生态的营收快速增长，且毛利率高达90%左右，远超同行。

王栎栎回应，“枫彩生态等苗圃企业可享受国家税收减免政策，从而帮助公司增厚利润。此外，苗木在销售前，一般要经过5-8年的培育期，但毛利率是以公司当年的收入和成本为依据进行核算，也就是形成了收入集中，但成本分多年均摊的局面，因此报表上反映的毛利率会很高。”

除证监会“询问”外，枫彩生态还“惹上”一场民事诉讼，也让这次重组波折重重。

公司资料显示，在交易方案披露后，枫彩生态大股东蓝森环保的实际控制人王群力之妻陈林称，其对此番收购事项完全不知情，要求法院判决三特索道收购枫彩生态无效。目前，法院已受理了该起诉讼。

“目前，证监会和交易所都没有对这一事件提出问题，”王栎栎解释，“现在来看，官司还没有产生实质性影响。”

不过，国信证券的一份研报中指出，目前，三特索道再融资方案处于反馈意见过程中，由于上述诉讼纠纷，公司本次再融资方案的推进可能带有一定的不确定性。

在资本市场，这类诉讼纠纷导致重组失败的早有先例，2015年，同样位处湖北的上市公司顾地科技计划出售公司股权，但最终因公司实际控制人家族“意见不和”并提起诉讼，导致重组未能进行。

资金缺口仍在

不过，三特索道自身的造血功能开始恢复，业绩初步回暖。

公司2015年年报透露，期内公司营收4.29亿元，同比增幅10.96%，归属上市公司股东的净利润4300.71万元，多年来首度扭亏为盈。

针对扭亏原因，三特索道方面解释，部分在培育项目实现扭亏，此外，转让所持神农架物业公司76%股权实现投资收益6688.16万元，确保了全年盈利。

“2015年，公司的经营业绩主要体现在对存量资产的盘活上，还没有真实反映主营业务情况。”三特索道董事、副总裁叶宏森说，自2009年开业以来，公司新培育的梵净山项目业绩逐年递增，其他项目也逐步扭亏，未来会加速释放业绩，因此，2015年，公司主营业务亏损不到2000万元，已减亏1000多万元。不过，目前公司还处在扩张期，大部分新投资项目开始经营，还有部分在建设中，两者都会侵蚀总体利润。预计2016年公司主营业务呈平稳增长态势。

国信证券上述研报中也总结，当前，三特索道转型为景区综合运营商，目前，已在全国范围内拥有20个左右景区资源项目，主要分布在湖北、浙江、贵州、内蒙古、广东、海南、福建等省市区，同时，公司还拥有浙江淳安千岛湖牧心谷、浙江安吉大竹海、湖北武汉大余湾、湖北黄冈天台山景区、内蒙古赤峰西拉沐沦5个储备项目，景区资源储备十分丰富。

不过，这些项目的继续开发将考验公司资金实力。公司财报显示，虽然去年实现扭亏，但经营活动产生的现金流量净额仅2999.93万元，同比下降68.45%，经营能力还需要再度挖掘。不过，公司公司资产负债率仅为46.34%，而流动比率和速动比率分别为0.46和0.34，存在加快启动上市公司财务杠杆效应的空间。

对此，王栎栎也表示，“目前，公司已明确启动的项目投资需求大概6亿-7亿元，其他几个尚未完全明确的项目，投资规模预计在10亿元左右，”结合当前状况，在条件成熟的情况下考虑启动下一步再融资。此外，即便此番重组不能顺利推进，三特索道也会寻找合适时机，继续推进定增计划。