山西焦化拟45亿收购控股股东旗下中煤华晋

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山西焦化(600740)4月5日晚间发布重组预案，公司拟以5.61元/股发行约6.91亿股，并支付现金6亿元，合计作价44.75亿元收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权；同时拟以不低于5.61元/股非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元用于支付现金对价及偿还公司银行贷款。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

根据方案，截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中煤华晋账面净资产为 61.73亿元(母公司数据，未经审计)，股东全部权益预评估价值为91.32亿元，增值率为 47.94%。公司与山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为44.75亿元。

经初步测算，此次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司79954.38万股，持股比例将由14.22%大幅增至47.87%，仍为公司控股股东；焦煤集团通过山焦集团、西山煤电合计间接持有上市公司88758.93万股，持股比例为53.14%，焦煤集团仍然为公司间接控股股东，山西省国资委仍然为公司实际控制人。

公告显示，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为上市公司所属炼焦行业的上游 行业。中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等，其下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力1020万吨，其主要产品为精煤、原煤、洗混煤。

数据显示，截至2015年末，中煤华晋总资产为142.07亿元，股东权益合计67.69亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为10.14亿元和6.19亿元。

预案指出，2015年中煤华晋营业收入较2014年增长6.51%，归属母公司所有者净利润下降38.96%，营业收入小幅增长而净利润大幅下降，主要原因是受宏观经济环境影响，煤炭行业的下游产业低迷，煤炭价格持续下降，同时由于成本刚性，经营成本和运营费用的降幅较小，煤炭产品的毛利率大幅下降，从而使得归属于母公司所有者的净利润大幅下滑。

山西焦化表示，本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益，同时将有利于未来公司打开行业上游环节，发展全产业链经营模式，从单一的专注于煤炭行业供应链下端转变为由上至下全方位的产业布局，有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应等。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次交易能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力。