标的盈利存疑重组被否 神农基因：调整策略推进重组

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神农基因(300189)去年12月份筹划的重组方案于本周四被发审委否决。在此之前，方案中收购标的的盈利能力一直饱受质疑。目前公司仍处于停牌状态，大众证券报和财信网记者向公司了解到，针对本次重组，公司未来将做策略调整，继续推进重组，但时间跨度不明。

收购对象未来年度连亏

3月17日，经证监会并购重组审核委员会2016年第19次会议审核，神农基因本次重大资产重组申请未获得通过。去年12月4日，神农基因发布收购草案，公司拟以4.23元/股发行股份1.65亿股购买由塔牌集团、黄培劲、孙敏华3名交易对方持有的波莲基因61.52%股权，交易标的作价7亿元。波莲基因成立于2015年4月23日，注册资本3000万元，其中神农基因以现金出资2010万元，占比67%。

需要提及的是，根据上述草案预测，波莲基因主营业务收入的预测内容显示，2015年至2017年，波莲基因可实现的营业收入均为零元，另外，2018年至2019年分别实现营业收入1000万元和2000万元。波莲基因在2015年至2019年将处于亏损状态。

正是基于此情况，神农基因本次并购重组对象的经营及盈利状态并不被市场看好。

重组标的资产增值率高企

相比重组对象盈利能力，资产标的的收购价位却并不低廉。神农基因于去年10月公布的《资产评估报告》显示，截至2015年7月31日，波莲基因其他非流动资产金额为283.23万元，评估价值为41067.21万元，增值额为40783.98万元，增值率高达14399.39%。

在此背景下，深交所向神农基因发去了问询函，指出波莲基因成立不足8个月，根据评估预计波莲基因2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。同时，要求公司补充披露波莲基因盈利周期较长以及对上市公司业绩造成负面影响的风险。

在回复函中，神农基因这样解释：“波莲基因正在进行第三代杂交育制种技术在杂交水稻领域的研发……但第三代杂交育制种技术的研发与商业化应用是一项整体的技术体系，需要在技术研发过程中分批分阶段取得相关申请专利 (不育系除外)来逐步构建和完善。根据《资产评估报告》，波莲基因最早将在2018年通过基因使用权授权的方式实现盈利，并在此基础上逐步实现技术服务分成、水稻品种改良和培育全新品种等盈利方式，因此，波莲基因实现盈利的周期较长。”

公司：调整策略推进重组

针对神农基因就波莲基因未来的打算，大众证券报和财信网记者致电上市公司，证券部一工作人员表示：“项目没有说不做，继续推进。我们要对收购标的经营策略进行调整，根据发审委的意见，将申报材料做补充。这次被否主要是发审委对标的公司业绩情况有疑问。”

就上述策略调整所需花费的时间问题，该人员解释：“要做这些工作，时间上，我没法量化。做这些事情有不确定性，现在(公司)继续停牌，继续去完成这个事情。”

值得关注的是，根据 《重组办法》相关原则与规定，上市公司进行重大资产重组时，应当保护上市公司和投资者利益；标的资产和发行定价应当公允，不存在损害上市公司和上市公司中小股东合法权益的情形；应当有利于增强上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持续盈利能力。