中新集团IPO获批 实际控制人界线不清引发监管机构追问

证监会网站在2016年1月13日晚间显示，中新集团首发获得主板发审委审批通过。这意味着，中新集团苦等多年的主板上市正式重新启动。

2014年6月，见证中国新加坡合作的重要项目苏州工业园之运营企业中新苏州工业园区开发集团股份有限公司(下称“中新集团”)出现在中国证监会公布的最新IPO预披露名单中，这是集团成立多年后，正式启动A股上市计划。

不过，其上市之路并不顺利，2014年9月，中新集团原总裁、党委副书记柏贵之，苏州工业园区党工委副书记杜建华先后被曝涉嫌严重违纪接受组织调查，柏贵之随后以涉嫌受贿罪被刑拘。2015年1月，苏州工业园区管委会原副主任苏波以涉嫌受贿罪被立案侦查，集团IPO也因此放缓。

一位不愿具名的中新集团前任负责人向中国房地产报记者透露，集团2015年期间一方面在处理人事剧变后的工作交接问题，虽然影响上市进程，不过这一任务并未因此搁置。

20个月过后，中新集团终迎上市曙光，不过这并不意味着中新集团未来的主板上市已经畅通无阻，在证监会批复之后，来自发审委的提问一针见血，所提问题包括中新集团人事变动后的企业内部制度建设情况以及企业核心模式运作情况，直指发展核心。

发审委追问

2016年1月13日的证监会主板发行审核委员会会议正式通过中新集团的首发申请。不过，在审批正文之后，发审委同样一连列出5项问题待中新集团进行进一步回答。

其中，第一个问题指出中新集团的企业实际控制人问题。发审委提出，请发行人代表进一步说明认定发行人的实际控制人为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司的依据和理由，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争，相关解决措施和承诺是否有效，相关信息披露和风险揭示是否充分。

界定中新集团的实际控制人是一项十分微妙的事情。从集团股东背景来看，在2001年之前，新加坡方面占有公司65%股份，中方占35%股份。但在2014年IPO招股书上，主要股东为苏州工业园区股份有限公司，占股52%，为第一大股东。

目前除了中方控股股东和新资财团外，港华投资有限公司以10%股份占比位列第三，其背后是大名鼎鼎的香港中华煤气有限公司。1862年成立的中华煤气是香港历史最悠久的公用事业机构，也是香港规模最大的能源供应商之一。

在控股股东变化的背后，中新集团的业务也随之发生变化。或许受到港资企业的启发，目前中新集团业务涉猎广泛，从公用事业水电煤甚至到学校，其业务板块覆盖了土地一级开发与经营、房地产开发与经营、物业管理、项目管理、酒店及酒店式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发等。

即便业务类型较为复杂，但其主营业务仍是房地产。虽然公开资料并没有显示其最新业务板块占比，在IPO招股文件中，中新集团彼时房地产开发与经营收入高达32.2亿元，占其主营收入的比例为60.95%，同时，土地一级市场开发占比也有13.26%，两者合计占其主营收入接近四分之三。

紧随中方代替新方成为中新集团第一大股东后，2001年4月，集团成立中新置地，其定位于专业从事房地产开发的园区国企，目前来看，中新置地不仅开发了湖左岸、德邑、左岸商业街、水巷邻里等众多商住楼盘，公司更在2015年7月，以合作竞得的苏州苏地G-2015-5号地块的方式与苏南万科完成签约仪式。

对中新置地与苏南万科的合作，中新集团董事长赵志松在接受媒体采访时笑称：“我们本身就是一个高度市场化的企业，与苏南万科纯属自由恋爱！”不过，市场人士猜测二者合作更多目的在于加强中新集团房地产开发业务能力。

公开信息显示，2014年以来，万科、中海、保利及九龙仓、新鸿基、仁恒地产等国内外知名地产开发企业已经进入苏州市场，使苏州公司房地产开发经营业务面临激烈的竞争。

万科无疑是一个很好的联手对象，目前苏南万科在苏州已有十年历程，从克而瑞发布的数据来看，2015年上半年苏州房企销售金额排行榜榜单显示，万科以26.6亿元勇登榜首。而从产品上来看，以玲珑湾为代表的一些住宅项目已成为区域标杆。

在以园区开发为名，商住板块为主要营业收入来源的背景下，证监会发审委对中新集团实际控制人、控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争进行质问，不仅是对谁占到更大股权的问题，也同样牵扯到中新集团主营业务的深层次问题。

一级开发介入PPP运营

按照证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。按照这一规定，中新集团毫无疑问属于房地产行业。

众所周知，房地产企业IPO曾一度“暂停”数年，已上市企业再融资项目虽有多起申报但获批案例很少，例如绿地集团借壳金丰投资等借壳上市就曾一度未得到批准。

即使是2012年IPO暂停之前，进入排队名单的也只有3家房地产企业——恒大商业地产、富力地产、首创置业，直到2014年也仅仅处于初审阶段，并未预披露，而且富力和首创置业后来还主动撤单。

“虽然目前IPO逐渐开闸，牵涉房地产的股票却在市场层面并不受热捧。”房地产与金融资深评论人黄立冲告诉中国房地产报记者。

例如2015年年底，招商局蛇口工业区控股有限公司吸收合并招商地产A、B股后整体上市落地，重组后新公司招商蛇口正式登陆深交所。虽然前期受到关注，不过招商蛇口12月31日大幅低开5.53%于23.9元，开盘后股价一路走低，并于9时40分触发了临时停牌，复牌后股价继续下滑，最低一度跌逾18%。

因此这也不难理解目前中新集团更愿意将自己列为工业园区开发运营商。在2012年，时任苏州工业园区管委会主任杨知评曾表示中新集团未来IPO的身份定位为开发区板块，即便在证监会的《上市公司行业分类指引》中并无“开发区”选项。

不过在中新集团招股书中，集团还是将自身定位于新城镇化和城市运营企业，公司提出未来三至五年，通过土地一级开发，公司将稳步推进南通苏通科技产业园、宿迁项目和苏滁现代产业园项目、海虞项目、乐余项目等现有项目的开发运营。

另一方面，公司将以长三角地区为重点，继续拓展新的项目，未来2~3年将选择在符合公司战略定位的城市，实施综合开发运营，把公司在苏州工业园的模式推广到全国更多区域、更广领域，打造更多苏州工业园区的“升级版”。

以土地一级开发介入城市的产业园区开发运营，这种打法并不罕见。目前来看在环京津冀地区，包括华夏幸福和宏泰发展正是通过这种方式收益颇丰。

而在上述5个问题中，针对中新集团土地一级开发的盈利模式，证监会发审委同样提出了自己的疑问：发行人采用成本加成或协议分成的模式开发中新科技城和苏通科技产业园等项目，请发行人代表结合不同地域项目成本加成比例、协议分成比例的差异情况和土地储备情况，进一步说明土地一级开发业务的定价依据、公允性以及该项业务的可持续性。

一位产业地产业内人士表示，“中新集团一级开发的收益分为两种，有点像是华夏幸福与宏泰发展的结合体，南通的苏通科技园采取的就是华夏幸福式的成本加成模式，而在苏州的中新科技城采取的就是宏泰的协议分成模式，前者稳定可控，后者虽然不稳定但毛利率超高。”

不过证监会的问题对于这种模式的依据性与公允性也提出了针对性的问题，这种一级开发与利益分成方式也决定了PPP合作的具体运作方式。同样这也是华夏幸福、宏泰发展以及中新集团这类公司试点PPP路径所要思考的问题。

值得注意的是，去年7月31日，中新集团与中信地产签订战略合作协议，双方就城市在新城镇化、城市运营的PPP模式方面开展合作。

“中新集团和中信地产基于双方在品牌、资源、核心能力等方面的契合与互补，在PPP模式的具体落地方面，在项目股权合作方面已经有了良好的合作意向。”赵志松表示。

无独有偶，两个月后，中新集团又与建行苏州分行举行金融合作签约仪式。苏州建行将向中新集团提供50亿元人民币的授信额度，以求推动双方在资金管理、项目融资、资产托管、投贷联动等多层次的金融合作领域共谋发展。此次签约，也正式启动了双方在常熟海虞PPP项目上的合作。