中冶五矿互补式重组成新范本 内部整合改革大戏连台

7000亿元金属矿业航母出水

中冶五矿互补式重组成央企整合新范本

作为“共和国长子”，央企的重组整合无疑是本轮国企改革大潮中的“重头戏”，高层对之定位非常明确：“促进强强联合，优化资源配置，有效解决重复建设、过度竞争等问题”。

至于央企整合的内在逻辑或路径选择，各界的探讨也已众多。中信证券此前的一份报告判断，央企整合存在三条路径：一是同业竞争的央企合并同类项，提高市场集中度；二是产业链不同环节的央企进行一体化，塑造产业链优势；三则是混业经营的央企实现专业化分工。

去年年底打响本轮央企整合“第一枪”的南北车合并显然属于第一条路径，体量相似、业务高度重合的两家央企通过“对等合并”的方式成功组建中国中车，为央企的重组整合率先树立了一种可复制、推广的范本。

而时隔近一年之后，另两家央企——中冶集团和中国五矿则提供了第二条路径下，即同一产业链上不同环节、具备不同优势的企业间“互补式重组”的新范本。

12月8日，中冶集团总经理张兆祥在北京正式宣布，经国务院批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体并入中国五矿。

对于此次战略重组，中冶集团(下称“中冶”)和中国五矿(下称“五矿”)方面多次强调这是两家央企在市场化原则下的自主选择。 而从8月25日晚中冶集团旗下上市公司中国中冶公告因策划重大事项继续停牌，到三个多月后宣布战略重组，在分析人士看来，这一方案获批速度之快一定程度上也反映出高层对这种重组类型的认可。

一艘以“打造世界一流金属与矿业企业集团”为目标，总资产超过7000亿元的央企“超级航母”就此出水。

深厚历史渊源上的自主“联姻”

“虽然此次战略重组最终经由上级批准，但两家企业是基于互相认同走到一起的。”在当日的专项沟通会上，在被问及两家央企的合并是否系行政命令主导时，张兆祥如此回应。

这种认同感的来源，虽然不像南北车本就是“一家”，但同样基于深厚的历史渊源。

中冶前身为1982年经国务院批准成立的中国冶金建设公司，隶属原冶金工业部。作为新中国最早一支钢铁工业建设力量，从鞍钢、武钢、包钢、太钢、攀钢、宝钢等，中冶曾先后承担了国内几乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘察、设计和建设工程，是构筑新中国“钢筋铁骨”的奠基者。成立于1950年的五矿则是中国最早“走出去”的传统外贸企业，长期承担中国金属矿产品进出口主渠道的作用。

早自计划经济时代起，作为中国冶金工业的两大支柱企业，位于产业链两端的中冶和五矿就一直保持着密切的业务往来。“五矿供应矿石作为中冶的生产原料，中冶的钢材、有色产品则交给他们销售。”冶金行业的业内人士向《证券日报》记者道。

1982年黑色冶金与有色冶金分家以及1998年冶金工业部和有色总公司撤销后，中冶和五矿也成为其最重要的“遗产”继承者。如冶金工业部旗下的设计研究院和冶建公司及相关资产，大部分被划归中冶，有色总公司旗下的部分研究院、建设公司、生产企业资产则最终辗转纳入五矿旗下。

在五矿不断扩张壮大的版图背后，也时常闪现着中冶的身影。如中冶曾主导或参与五矿旗下包括五矿营口中板公司、邯邢冶金矿山管理局、湖南有色金属控股集团等在内的多家企业重大项目及多个海外矿产资源开发项目的咨询、设计和建设施工。

值得一提的是，对于许多中冶人来说，五矿现任董事长何文波也是一位老熟人。在调任五矿前，何文波曾长期供职于宝钢，而宝钢主要生产设施的设计、承建者正是中冶。

从历史的角度看，在业务关联度、人脉关系到企业文化等方面，中冶和五矿的渊源都不可谓不深厚。这种认同感奠定了中冶和五矿“结合”的“感情基础”，而两家央企对未来发展战略的考量则最终推动了这桩联姻的落地。

“我们两家会走到一块，是基于我们有共同的目标，我们将来要参与的是国际竞争。”

此次双方战略重组工作小组组长、五矿集团总会计师沈翎表示，无论是从保障资源供应和资源安全的角度来说，还是就未来中国在全球经济中的角色来说，都需要一家拥有国际竞争力的大型资源型企业的出现。

“除了受国家战略的推动，这两家央企的合并我相信还有一个重要的背景，那就是现在大宗商品价格在大幅度下降。”中国社会科学院经济所研究员剧锦文在接受《证券日报》记者采访时表示。在其看来，五矿和中冶的业务都跟大宗商品有关，合并也是两家企业为增强抗风险能力采取的一种应对措施。

而在当日的专项沟通会上，张兆祥在一开始也明确提出中冶与五矿实施战略重组，“致力于打造世界一流金属与矿产企业集团，以做国家资源安全的保障者、产业升级的创新者、流通转型的驱动者为战略定位，是中央企业做优做强做大的需要，将大幅增强企业的抗风险能力和国际影响力、控制力。”

资料显示，目前，中冶已是全球最大的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，也是国家确定的重点资源类企业之一；是国内产能最大的钢结构生产企业。2015年，公司在“世界500强企业”排名中位居第326位，在ENR发布的“全球承包商250强”排名中位居第10位。

五矿则在确立“中国最具优势的有色金属资源商、中国最大的铁矿资源供应商、中国最大的钢铁产品流通服务商”地位的同时，其主要海外机构也遍布全球34个国家和地区，成为了一家国际化的矿业公司。2014年，中国五矿实现营业收入3227.57亿元，位列世界500强第198位，其中在金属类企业中排名第4位。

沈翎预计，强强联合之后，新的五矿总资产在7000亿元以上，营业收入超过5000亿元，将跻身世界百强企业。同时，两家央企认为，通过此次战略重组实现“合体”，将搭建起更高层次的国际化经营平台，助力钢铁和有色金属国际产能与装备制造输出，并在基础设施建设等国际承包领域实现新的突破。

为央企“互补式”重组提供范本

作为南北车合并后的第二起央企整合案，此次中冶和五矿的联姻体现出两大新特点。首先，并非同业合并，而是位于产业链上下游、具备不同优势的两家企业间“互补式”重组。

“这两家企业业务重合度不大，同质化竞争基本不存在，但在产业链的延伸上协同性和互补性很强。”业内人士向《证券日报》记者表示。

沈翎亦指出，中冶的传统主营业务板块是科研勘察设计、冶金工程建设和冶金装备制造，而五矿则主要从事冶金原材料的供应和流通，通过两家央企的战略重组，新的五矿将形成集资源获取、工程设计、项目建设、开发运营及产品流通为一体的全产业链整合优势和综合服务能力，“在中国乃至全球提供冶金行业的一条龙的服务。”

在分析人士看来，这种产业链的整合、贯通，有助于未来双方合作以更低的成本来承接更多项目，尤其是对海外市场的产能输出上，将更显“事半功倍”。

公开披露的最新数据显示，截至今年10月份，中国中冶(目前拥有及运营着中冶97%核心资产的A+H股上市公司)海外订单270.31亿元，同比高速增长121%，但占总订单比重仅8.9%，相对其它大型建筑央企处于较低水平。

相比之下，五矿42%的资产在海外，触角伸入世界各地，在海外人脉、商务能力和国际化人才的储备上优势明显。

在业内人士看来，五矿在海外的信息获取能力很强。中冶能够借助其海外体系，推动海外业务的发展。譬如，随着一带一路战略的推进，五矿在海外获得的矿产资源开发项目，中冶可以帮他设计、建设和运营。同时，中冶还有交通市政基础实施、房地产开发等业务板块，同样可以借此机会走出去。

此外，五矿的优势还体现在强大的投融资能力和产融结合能力上，目前集团已集齐包括银行、信托、证券在内的全金融牌照。对于中冶来说，在国家大力推行PPP等新型商业模式的必然趋势下，有望借助重组集合形成强大的融资能力、良好的产业综合金融服务能力及成熟的商产融运作模式，深化产融结合助力企业以更大的气魄抢抓机遇，抢抓市场，从经营项目向经营城市、经营区域转变，提高在区域经济发展中的影响力和产业链竞争力，大力拓展公司的业务规模和盈利增长空间。

另一方面，对于五矿而言，中冶的业务同样能够为其金属矿产业务提供支撑。尤其需要一提的是，中冶不是一家简单的基础建设公司，而是一家有着技术血统的研究设计企业。数据显示，目前中冶拥有16个国家级科技创新平台和国家级重点实验室、53000余名工程技术人员，科技创新水平处于中央企业第一方阵。截至2015年9月份，累计拥有有效专利突破15000件，位居中央企业第四名。这些专利覆盖先进制造、3D打印、互联网+等多个领域。

面对金属矿产行业从生产到流通高端、绿色、创新转型发展的新需求，中冶庞大的专利技术群，尤其是其处于世界先进水平的工程技术、核心装备的设计制造技术和先进适用节能环保技术的新供给，无疑将为五矿开拓国内新兴市场和新兴领域带来强大的助力。

安信证券钢铁行业分析师秦源向《证券日报》记者举例：“装备制造业务是中冶的一项主要业务。五矿的电商业务将会积累大量的下游用户大数据。‘大数据+装备制造’将打开五矿发展(五矿旗下上市公司，国内黑色金属流通领域最大的综合服务商)通向工业4.0的大门。”

除了“互补式”重组，中冶和五矿整合的另一大特点是中冶整体进入五矿的操作路径。

作为对央企公司治理深有研究的专家，剧锦文告诉《证券日报》记者，国有企业尤其是央企是一类特殊的企业，治理结构非常复杂。两家央企要合并，其内部的治理结构上的冲突不可避免，而化解这些冲突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的。譬如，每家央企都有行政级别，其高管也对应地有省部级、厅局级的行政头衔。企业的董事长、总经理或者是由中央组织部选拔任命，或者是由国资委选拔任命。两家企业合并后的人事如何安排是一个突出的问题，处理不好将严重影响合并的效果。

事实上，据了解，此前南北车对等合并因为涉及大量人事调整，对管理层冲击比较大，因此推行的动力更多来自国务院和国资委。

因此，在剧锦文看来，中冶和五矿之间的这种重组方式对人事调整的需求较小，大大降低了两家企业合并的操作难度，同时也为合并后新五矿内部治理结构的理顺减少了障碍。

按照目前的战略重组方案，理论上中冶只是被转挂到新五矿集团下，在组织架构上和中国五矿股份有限公司(目前五矿主营业务的运营主体)并列，并不会改变其独立性和运行机制。

其中，中国中冶是在上海、香港两地上市的A+H上市公司，其资产量占了中冶的97%，这种战略重组的方式能够保证中国中冶完全按照上市公司规则来运营，因此，中国中冶的独立性和完整性都不会受影响。

国务院国资委企业改革局局长白英姿此前曾表示，南北车的成功重组整合，为央企重组整合探索出了可复制、可推广的模式，也为央企深化改革探索了成功的经验，提供了有益借鉴。

而在《证券日报》记者的采访中，多位专家亦表示，中冶和五矿开启了央企重组新模式，同样将成为未来其他央企合并的一个重要范本。

“如果中冶和五矿的重组特别成功，在效率等各个方面都实现很大程度的跨越，肯定会对其他类似情况的企业合并产生重大的影响。”剧锦文道。

中国企业研究院首席研究员李锦则向本报记者指出，中冶和五矿都与目前产能相对过剩的行业相关，都涉及供给侧改革。而两家央企通过重组实现产业链上下游的互相补充，推动产能转移，正是供给结构的调整。未来产能过剩行业的央企合并可以更多地借鉴中冶和五矿的模式。

新五矿内部整合改革大戏连台

随着中冶和五矿合并成定局，新五矿内部的重组整合、国企改革等将如何推进也成为各方关注的焦点。

据了解，两家央企共同决定重组将分三步走：第一阶段是战略和管理体系的融合，预计2016年完成；第二阶段是企业业务的进一步融合；第三阶段，从各自的优势角度和业务分类出发进一步进行业务细分，优化资源配置，实现企业深度融合。

张兆祥预计整个重组方案完成需要两年到三年的时间。

有分析人士指出，两大央企集团重组的效果短期内难以看到，但是双方在资本层面合并效果却极有想象空间，将大大提升两家集团的资本运行效率。

资料显示，中冶旗下主要有工程承包、装备制造、房地产开发及其他、矿产资源开发等业务板块。其中，中国中冶包揽了工程承包、资源开发、装备制造以及房地产开发及其他等四大业务，拥有中冶97%的核心资产。

五矿旗下则主要有六大业务板块；分别为有色金属、黑色金属、黑色金属流通贸易、金融业务、地产建设业务以及科研院所；七家上市公司：分别为A股的五矿稀土、五矿发展、株冶集团、中钨高新和金瑞科技，以及在香港上市的五矿资源和五矿建设。

目前，两家央企集团在矿产资源开发、房地产、工程建设等板块仍存在一定的业务重合。同时，相较核心资产基本都已上市的中冶，五矿的资产证券化率较低，仅在四成左右，金融和地产业务尚未上市。

“由此观之，将来有望在保持两大集团各自构架稳定的前提下，按照产业优化的原则，两家逐步进行进一步整合，体现更好的内部协同性和对外竞争性。”安信证券在报告中指出。

安信证券认为，对于中国中冶来说，有望将持续亏损的资源板块剥离，划拨给五矿旗下的五矿发展等，这将显著改善公司的盈利能力。而对于五矿发

展来说，如果获注中冶的黑色贸易类资产，将有利于其钢铁电商的客户流量导入，以及线下仓储、物流系统的搭建。此外，“新五矿”的铅锌业务可能选择锌业股份或株治集团其中之一作为平台，从而腾出新壳来承接五矿旗下未上市的金融业务。

广发证券的报告则预计，中冶旗下目前亏损的矿产资源开发业务会分离，与五矿的有色金属业务进行整合，而中冶发展较好的工程承包和房地产开发业务则存在资产注入的可能。

另值得关注的是，沈翎在专项沟通会上透露，未来央企的发展方向是成为国有资本投资公司或者国有资本运营公司，集团层面投资控股或者参股相应的业务板块，做强做优相应业务，视业务需要并购重组相关业务或者公司。

事实上，不少分析人士认为，随着两家央企集团合并重组，新五矿也将迎来国企改革的“窗口期”，解决与消化经年困扰国企的各种深层次矛盾，以深化改革的红利增强国企的活力和竞争力。

“在合并的背景下，同时推进改革，能够使得国企改革成本大大降低。譬如之前你想做员工持股、引入战略投资者，都需要单独走程序报批国资委甚至国务院，现在你可以在业务重组的同时，把这些内容加进来一起推进，节省了很多成本，”剧锦文道。

广发证券则表示，此次整体注入后，中冶不再直接归国资委管辖，这在体制上会显得更加灵活：不再由国资委直接进行考核，考核指标更加灵活；以往在集团层面难以开展的系列改革在变身“小平台”后将存在试水的可能性；在业务转型方面，没有了大央企的思想包袱进展可能会更加积极。

目前已经可以看到的是，无论是五矿还是中冶，确实都在加快国企改革的探索和推进步伐。

此前，今年7月30日，五矿召开了建设规范董事会工作会议及董事会一届一次会议，会议上强调了建设现代企业制度，并聘任了四位外部董事。华泰证券认为，董事会会议首次召开意味着集团开始重视董事会的作用，集团的国企改革极有可能迈入实操阶段。

而此后五矿在混合所有制改革上也确实大步迈进：旗下上市公司五矿发展近日在对五矿电商增资过程中引进阿里创投、设立员工持股平台，并且阿里创投在五矿电商中持股比例达44%，仅次于五矿发展持有46%的股权。

据沈翎透露，五矿员工如果想进入与阿里合资的五矿电商，需要先和集团解除劳动合同关系。而在五矿电商中，双方已为未来的团队留了10%的股权作为激励。

中冶的员工持股计划同样正破壳待出。12月9日，中国中冶发布公告称，公司正在筹划员工持股计划事项。据记者了解，中冶员工对此非常积极。

不过，对于市场上流传的公司员工持股比例将不低于20%的说法，中国中冶在公告中称“具体方案尚在研究论证当中，员工持股计划的内容或比例尚未确定”。此外，据了解，此前证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中，也规定了员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

无论如何，对于中冶和五矿来说，新的舞台已经搭好，大戏即将连台。未来的新五矿不仅是总资产超过7000亿元的金属矿业“超级航母”，同时也将流淌更多创新的血液、更具活力，加快步伐朝着做大、做强、做优，成为国际级竞争中领先者的战略目标前进。