东方铁塔6倍溢价购亏损资产 产能过剩前景堪忧

一家以钢结构及铁塔类为主业的公司，突然要转型收购氯化钾资产。

12月7日，东方铁塔(002545.SZ)发布公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司(下称四川汇元达)100%股权，交易金额为40亿元；同时公司拟向特定对象公司股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业等非公开发行股份募集配套资金9亿元。

值得注意的是，四川汇元达是东方铁塔实际控制人韩汇如的参股企业，而其此次拟收购的企业更是连续数年亏损，却被给予了高达6倍的收购溢价。

亏损的标的

按照东方铁塔公告显示，此次公司是拟以发行股份及支付现金的方式购买四川汇元达100%的股权。

12月7日，东方铁塔证券部一位工作人员告诉21世纪经济报道记者，公司收购四川汇元达，主要是基于企业未来战略发展的考虑，“虽然现在铁塔的行业发展还不错，但是如果未来基建投资下滑，我们做钢结构铁塔的产业必定会受到影响。这对于我们单一业务的公司来说，势必会影响公司业绩，因此公司考虑收购钾肥资产来进行双主业的发展，以此来规避经济风险。”

据有关交易信息显示，四川汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日母公司净资产账面价值为5.81亿元，全部股权的评估值为41.58亿元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次四川汇元达100%股权交易价格为40亿元。

“它的估值基本上是基于未来收益的基础上，但目前尚处于亏损阶段。要知道，藏格钾肥借壳金谷源的时候，溢价也不过才4倍，何况人家是连年盈利的。” 一位不愿透露姓名的券商首席化工行业研究员告诉21世纪经济报道记者，四川汇元达的估值有点偏高。

据公开信息显示，金谷源(000408.SZ)今年6月30日披露的收购草案显示，根据立信评估出具的资产评估报告，格尔木藏格钾肥股份有限公司(下称藏格钾肥)100%股权的账面价值为16.95亿元，评估值为90.09亿元，增值率为431.48%。

藏格钾肥的主要产品为氯化钾，该公司2012年、2013年和2014年的净利润分别是14.36亿元、6.29亿元和8.57亿元。

东方铁塔披露的信息显示，四川汇元达2013年、2014年和2015年1-6月的净利润分别是-672.02万元、-923.75万元和-1901.74万元。四川汇元达的核心资产为通过其100%控股的香港开元矿业集团有限公司(下称香港开元)控制的老挝开元矿业有限公司(下称老挝开元)100%权益，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。

“藏格钾肥是存续多年的公司，且连年的净利润是看得见的。而四川汇元达旗下的那家老挝钾肥公司，也就是今年才开始盈利。”在上述券商研究员看来，东方铁塔应该以更低的估值收购四川汇元达。

上述东方铁塔证券部有关人士表示，四川汇元达尽管目前处于亏损状态，“那是因为此前一直处于前期的基建和设备采购阶段，一旦产能释放出来，利润必然会体现出来。”

还值得注意的是，东方铁塔的实际控制人韩汇如目前持有四川汇元达24.66%股权。本次交易完成后，韩汇如直接持有东方铁塔45.59%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。

钾肥的前途堪忧

四川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。本次交易完成后，东方铁塔将通过持有四川汇元达100%股权，从而直接控制老挝开元100%权益。

老挝开元的主要产品为氯化钾含量95%的白色粉末状氯化钾肥料，可直接用于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料，并且，此次四川汇元达作出业绩承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.8亿元、3亿元、4亿元及7亿元。

虽然一方面四川汇元达的信心满满承诺出高业绩，但另一边面临的却是钾肥下游市场景气度的日益走低。

据公开资料显示，本次交易完成后，东方铁塔将控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及KCl资源储量21641.78万吨，有利于满足国内日益增长的钾肥消费需求，符合国家钾肥战略。

“钾肥所处行业下游主要为复合肥生产企业，复合肥行业的供应量日益过剩，已经连续四年价格走下坡路，你想想钾肥行业能有多好？”上述券商行业研究员告诉21世纪经济报道记者，在汇率不稳定的情况下，今年东南亚地区下一轮钾肥招标已确定延期。“马来西亚和印尼将钾肥采购计划推迟到2016年上半年，其他各国采购计划也较为谨慎，钾肥行业在未来几年前景都不太看好。”

氯化钾市场行情分析(11.30-12.04)数据显示，下游复合肥工厂的需求暂时没有好转，氯化钾市场交投冷清。受国际国内行情下滑且港口货源充足影响，下游复合肥企业对氯化钾采购延期的可能性较大。

实际上，就在2015年11月7日第十六届国产高浓度磷复肥产销会上，中国无机盐工业协会钾盐(肥)行业分会常务副秘书长亓昭英已经表示，就目前来看，氯化钾的市场价格应该是走在一个底部区域，全球供应格局决定大幅度向下和向上的可能性都不太大。

中国化工信息中心主任陈丽持有相似的观点，她认为钾肥合同价格上涨的可能性极小，而价格下调则是大概率事件。事实上，全球范围看，钾肥过剩是不争的事实。

据陈丽分析，未来5年，全球钾肥供应增速将超过需求增长。

另从东方铁塔披露的信息来看，老挝开元2014年和2015年1-6月的前五大客户中，绥芬河开元经贸有限公司(下称绥芬河开元)分别是其第一大客户和第二大客户。

绥芬河开元为四川汇力连锁股份有限公司的全资子公司，主要负责代理进口俄罗斯钾肥并向境内销售，其实际控制人为范力，与四川汇元达实际控制人赵思俭系夫妻关系。而东方铁塔的公告中也披露，这家绥芬河开元公司的主要负责人也是赵思俭。

同时，赵思俭正是此次四川汇元达的股东之一新余顺成投资合伙企业(有限合伙，下称新余顺成)的执行事务合伙人。

赵思俭与四川汇元达另一个股东新余文皓投资合伙企业(有限合伙，下称新余文皓)的执行事务合伙人赵文承是父子关系，新余顺成与新余文皓分别持有四川汇元达34.86%和14.94%股权。

这意味着，在过去一年半的时间里，老挝开元的销售至少有一部分是四川汇元达的实际控制人关联企业“消化”的。