万科章程埋伏笔 “宝能系”登堂难入室

万 科Ａ（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

凭借着近期的疯狂抢筹，“宝能系”如愿坐上万科第一大股东之位。有了股权这一重要砝码，外界更为关注的是“宝能系”未来会否顺势介入万科的经营管理，甚至主导上市公司董事会。

反观另一当事方万科，旗下的《万科周刊》微信自媒体6日晚在解读“投资者最近增持万科，主要是看上了哪一点？”时，居然引用了“主要看气质”这一当下流行语，并附上董事长王石的艺术照，颇有举重若轻的意味。

然而，据记者多方了解，万科虽表示对“宝能系”强行上位一事不发表任何评论，但背后实则已有所行动。而仅从目前事件发展进程以及万科《公司章程》所列规定来看，“宝能系”虽来势汹汹，但短期内若想强行入主万科，并非易事。

公司章程双重设防

缺少了“宝能系”潜在巨大买盘的支撑(发布举牌公告后两日内不得再买)，前期涨势强劲的万科A股价昨日出现自然回落，收盘下跌5.06%，但外界的关注点已不在于此。据万科昨日公告，“宝能系”通过近期大举增持，累计持股比例已至20%，超过华润成为上市公司第一大股东。不过万科又同时强调，第一大股东虽发生变更，但因公司股权结构分散，因此不存在控股股东和实际控制人。

“第一大股东是否是控股股东？其中的界定本身就是很微妙的事，万科在当前关口作出上述表态，至少显示出其对此话题很敏感、甚至很介意。”有市场人士对此评论道。

事实上，在“宝能系”之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股东，但万科也一直表示华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。同时，外界也早已将万科看作是以王石、郁亮为代表的管理层主导的上市公司。

再看万科2014年6月颁布的新版《公司章程》，尽管彼时未预料到此后的“宝能系”入侵，但其对野蛮人“篡位”预期还是做了一定的防御准备。

该章程第五十七条对于万科“控股股东”给予了明确定义，主要包括四大条件，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

对一路单兵突进的“宝能系”而言，未来若想控股万科，最现实有效的办法就是将持股比例升至30%。但不得不提的是，从前海人寿“打头阵”，到钜盛华此后的轮番增持(曾借助收益互换，最早利用了资管计划)，“宝能系”增持万科过程中几乎都运用的资金杠杆，而未来若想名正言顺控股万科，则还需掏出约200亿元，这将进一步加大其资金压力。更需指出的是，一旦“宝能系”持股超过30%，便将触及要约收购红线，这意味着其收购成本或还将进一步增大。

退一步而言，即便“宝能系”不惜血本未来成为万科的控股股东，但能否掌控万科经营管理层也充满了未知数。万科《公司章程》第九十五条明确提出，公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

该种表决权方式，正是为了防止控股股东出现“一股独大”的局面，何况目前万科管理层、华润等盟友合计持股比例并不逊于“宝能系”，倘若后者仓促改选董、监事会，亦未必拿下半数席位。另根据记者最新掌握情况，“宝能系”连番举牌行为已引起万科方面高度警觉，且已开始筹谋应对措施，未来不排除寻求更多的股东“同盟”。

“宝能系”再施震慑策略？

“宝能系”对万科展开的收购战最终结果尚难预料，其下一步运作动向亦难以预测。在此背景下，“宝能系”此前对南玻A施展的收购策略则具有一定的参考价值。

回看过往反抗“野蛮人”案例，一些上市公司往往会采取突击修改《公司章程》来针对性回击。如对更换、改选董事人数制定限制措施；提高董、监事候选人提名门槛等等。

在万科之前，“宝能系”旗下的前海人寿在今年初还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”，见此状况，南玻A董事会在今年3月末突然宣布修改公司章程，欲增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2”等针对性条款。但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权力，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人’控制的公司”，甚至违反了相关法律规定。而此番“交锋”过后，该事件走向也发生了一百八十度逆转，南玻A不仅放弃了修改公司章程，甚至在同时筹划的定向增发中主动引入前海人寿参与认购。但在南玻A董事会审议该次增发方案时，有关“发行对象及认购方式”的议案却遭到了三名董事投出了弃权票，理由主要是“对定向增发对象具体认购方案持保留意见”。

在此背景下，在定增事宜尚未落定前，前海人寿此后继续连番举牌增持，似以此持续“震慑”南玻A管理层。从目前最新进展来看，前海人寿及其一致行动人合计所持南玻A股权比例已高达25.05%，入主南玻A已无太多悬念。

而依照上述套路，“宝能系”对南玻A施展的“震慑策略”会否在万科处再度上演？

有市场观察人士指出，通过修改公司章程来限制野蛮人权利实属下策之选，甚至会给对方留下口实，南玻A案例也显示出该策略并不奏效。敌暗我明之下，当前的万科选择不评论、不表态，实则也是一种策略。“要知道，当年的君万之争，不也是万科管理层冷静应对后找到了君安的一个破绽，才使局面发生逆转的么？”