新套利模式下推倒重来：长效执法机制胎动

监管清淤行动

历史总是押着相似的韵脚。今年以来针对资本市场创新和传统的内幕交易、市场操纵等违法活动的打击正在进入全新状态，伊世顿案和泽熙案的事发成为代表两类违规的两个横切面。A股目前依旧处于股灾的善后阶段，股票市场面临着推倒重来，系统性的生态重构。监管依然面临着艰巨的清淤任务，尤其是内幕交易这一团盘根错节的利益链条。而对于长效执法机制的诉求，已经揭开帷幕。

监管层对建立、完善预防、打击资本市场违法活动长效监管机制的诉求已在胎动。

11月6日，证监会有关负责人表示，将于12月4日起启动证监违法听证制度，提高证券期货执法的规范化。

监管层对资本市场各类违法违规活动的打击，正在进入一个新的周期。

11月6日，证监会有关负责人宣布对存在违规行为的中信建投等3家券商、千石资本等3家基金子公司和富安达基金采取不同程度的监管措施。这成为证监会今年采取一系列行政处罚或监管措施等执法行动的延续。

事实上，无论是证监会自今年4月份以来启动的证监法网行动，还是后来由公安部所采取的一系列针对证券市场违法犯罪的打击，都意味着今年以来资本市场执法行动正在步入一个全新周期。

在业内人士看来，资本市场执法行动的密集启幕，与去年底以来A股活跃度的提高以及近年来证券创新活动的频繁，给新形势下的资本监管带来挑战有关；在新形势下，各类证券业务、股票交易也随着执法行动的升级而受到影响。

但另一方面，当前针对违法违规证券活动的治理，仍然呈现出短期、集中等特点；而在未来的新形势下，能否完善和预防违法活动与资本执法有关的长效机制，则仍然考验着管理部门的智慧。

新旧两类违规同步出击

证监会和公安机关针对资本市场违规乱象的治理仍在持续。

在业内人士看来，监管层今年以来的各类执法行动面向的违规行为主要分为两类，一类是以市场操纵、内幕交易等为主的传统违规；而另一类则是互联网等新兴技术和证券业务创新相结合所产生的新问题，例如场外配资、程序化高频交易等。

事实上，本月公安机关所披露的伊世顿案和徐翔案，恰分别是监管层针对前述两类违规活动实施治理打击的鲜明注脚。

11月初，公安机关披露了一起涉嫌违规利用高频交易牟取暴利的期货市场操纵案件，涉嫌犯案的主体伊世顿国际贸易有限公司(下称伊世顿)的有关人员等已被批准逮捕；而就在同一时间，知名私募舵手徐翔也因涉嫌内幕交易和操纵股价被带走调查，在证券市场中掀起了轩然大波。

针对不同类型的违法违规行为，监管层所遇到的难点不尽相同。

“徐翔案还是比较典型的证券交易类违法。”一位接近证监稽查人士表示，“前者是明显违反了证券法，判断依据比较充足，但在证据采集方面需要做些功夫；而后者则是在违法认定上需要一定的判断能力，如何区分是业务创新还是违规行为存在一定的难度。”

同往年相比，针对两类违规案件的打击都愈加密集。从今年以来被查案件来看，传统类违法案件主要涵盖内幕交易、市场操纵、信息披露、违规减持、编造传播虚假信息等；而新型违规则包括违法场外配资、程序化高频交易、两融操纵案等。

在多起案件不断受到处罚的同时，相应的罚单也被监管层密集开出。

据21世纪经济报道记者不完全统计，9月-10月证监会已向被认定违法违规的法人、自然人开出罚款近50亿元；而在2014年全年，证监会的罚款项仅为4.68亿元。

监管者新挑战：IT技术与混业业务

值得注意的是，在监管层今年打击的各类新型违法违规活动中，以互联网、信息技术为载体的案件较为突出。

其中，最具代表性的属恒生HOMS等为代表的场外配资活动。在该模式中，配资公司或信托公司利用恒生HOMS系统设立虚拟账户，并结合银行等方面提供的优先级资金为客户提供了场外融资交易服务。

在业内人士看来，在配资业务中，HOMS等技术平台的引入，加之银行、信托等机构的参与，成为了新形势下监管层的执法难点之一。

“这项业务涉及互联网技术方面，最开始账户数据都掌握在那些系统公司手里，所以当时监管很难处理，唯一的办法就是把券商的接口先给停了。”北京一家了解场外配资系统的期货公司人士表示，“另一个原因则是配资出现了混业的苗头，但监管格局还是分业监管，所以在执法上存在难度，因为其他监管部门不用对股市负责。”

在从事场外配资活动的人士看来，监管层在A股震荡前后对场外配资进行的突击执法，而此前并无对该类活动进行相关提示与检查，不得不让同业者略感意外。

“查配资的问题在于，之前好几年这个业务就是存在的，但那个时候从来没有提醒或警示。”上海一家此前曾开展配资业务的私募基金合伙人坦言，“但8月份就突然开始查了，让大家措手不及，如果原来就能宣布这个是违法违规的，那么市场规模也不会做这么大。”

“配资对于执法者来说属于新业务、新技术，同时还有混业的色彩。”前述期货公司人士称，“所以在发现问题后采取突击治理也是无奈之举。”

而除配资外，另一项较为典型的新型违法活动则来自于程序化和高频交易，其中部分案件甚至触犯了刑法。

公安机关日前查处的伊世顿案件属于此类。据官方披露，伊世顿公司旗下账户组通过高频程序化交易软件自动批量、快速下单交易，以不足700万人民币的本金，非法获利高达20多亿元人民币。

“程序化交易和高频交易对于监管部门是个挑战，一方面许多策略涉及的领域较为专业。”一位交易所人士坦言，“另一方面这也与IT技术有关系，懂这个的很多人既要懂策略，也要懂IT。”

而在分析人士看来，监管层在应对新型违法违规案件的增多上，除加强查处打击力度外，更要通过立法立规等制度方式来实现。

“券商业务近几年的创新和互联网技术的升级其实对监管层的执法能力提出了更高的要求。”北京一家中型券商非银研究员认为，“更多要体现在制度层面，比如如果之前就能针对程序化交易或违法配资的问题颁布办法或规定，就能够在源头对这些违规行为进行预防、遏制。”

长效执法机制待考

值得注意的是，今年针对资本市场违规行为的打击惩治具有专项、集中等特点。

例如证监会4月份启动的证监法网行动，就有别于传统查案。据前述接近证监稽查人士透露，此次行动实施了“统一指挥、科学分工、密切协同、快速反应”的新机制，提高了执法质量和效率。

“稽查局、稽查总队、36家证监局、沪深专员办近800名稽查力量参与了行动。”一位接近证监会稽查局人士向记者透露。

无独有偶，7月份以来公安部联手证监会开展的打击证券期货领域违法犯罪活动也具有类似特点，与之相关的一批案件也不断浮出水面。

而在业内人士看来，要有效率地降低资本市场违法违规行为，更重要的举措在于建立相应的长效机制。

“最终还是要建立长效机制，因为发展资本市场是国家的长期政策，而未来类似的活动不会随着几次专项整治而永远消失。”前述非银研究员认为，“想在更长周期内遏制违法违规行为，可能需要管理层建立、完善长效机制予以配合。”

事实上，监管层对建立、完善预防、打击资本市场违法活动长效监管机制的诉求已在胎动。

例如，证监会针对行政处罚即将启动听证机制。11月6日，证监会有关负责人表示，将于12月4日起启动证监违法听证制度，提高证券期货执法的规范化。

而在监管层人士看来，对违法活动的处罚也并非仅存在于一定时期的“运动式执法”，而未来相关的监管活动还将持续下去。

“多批次地对证券违法活动进行打击，并不代表这轮执法就是运动式执法，这些执法行动是有法律法规依据的，而且资本市场正在快速发展，针对这些违规行为的打击必须跟上，而这正是完善资本市场制度建设的一部分。”一位参与证监法网行动人士表示。

“也是通过这些案例在告诉市场，法律底线在哪里，而这也能够成为预防违法、违规的一种力量。”该人士认为，“目前的重点仍然是对违规行为进行惩戒，但在完成多批次的查处后，相应的长效机制也将会在未来得到进一步完善。”