海伦哲收购标的采购现金流向不明

海伦哲(300201.SZ)于9月30日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以每股6.86元的价格定向发行3790.09万股股份，用于收购深圳连硕自动化科技有限公司(简称“连硕科技”，下同)100%股权，对应连硕科技整体估值为2.6亿元，另外，上市公司还将向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行2332.36万股股份，借此募集1.6亿元配套资金，其中的1.5亿元将用于对连硕科技增资并助其建设惠州生产基地。

从交易报告书提供的信息来看，连硕科技在2014年全年实现的净利润金额仅有80余万元，而今年上半年更是只有32.39万元，在如此低下的业绩表现下，公司股权却能够换来2.6亿元的巨额估值，海伦哲不可谓不慷慨。但问题的关键在于，本身业绩表现就一般的连硕科技，在其披露的经营和财务信息当中，却还存在着不少疑点，这就值得让人关注了。

被收购标的经营数据存在矛盾

根据审计报告披露的信息，截止到今年上半年末，连硕科技拥有的固定资产原值为508.21万元，其中包括机器设备类固定资产原值119.49万元，但是这些机器设备却主要都是连硕科技在最近两年中陆续购置的。收购报告书披露，连硕科技的机器设备类固定资产平均成新率高达89.02%，其中包含的合计原值多达94万元以上的3项最主要机器设备(见附表)成新率均不低于80%，即累计折旧率均不足20%。

由于连硕科技针对机器设备类固定资产计提折旧的年限设定为3到8年不等，对应的年折旧率为11.88%至31.67%，则不到20%的累计折旧率就对应着这些机器设备的实际已使用年限最长也不过才1年半左右。以审计报告的审计时点，也即今年上半年末回算，这些机器设备的采购时间应当不会早于2014年初。

同时，考虑到连硕科技注册成立于2011年11月，截止到今年上半年末的实际经营年限尚不足4年，这也就意味着如果该公司在2014年初之前就拥有机器设备类固定资产，不可能到目前全部计提完折旧并作报废处理。那么，连硕科技3项主要机器设备固定资产的成新率均超过80%，只可能意味着该公司在2014年初之前根本就不曾拥有生产型设备。

疑点也就随之产生了，连硕科技的主营业务“从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售”，而该公司所产产品的生产过程，不可能不需要加工、生产型设备。根据收购报告书披露的信息，早在2013年时，连硕科技就已经实现了35台“全自动分光机”和38台“全自动编带机”的产量，但是根据该公司的财务数据推算，彼时的连硕科技就连最基础的铣床、三坐标测量仪设备都没有，该公司又是如何完成产品的生产、组装的呢？

巨额采购现金流向不明

根据收购报告书披露的信息，连硕科技在今年上半年向排名前五位的供应商采购金额合计为1116.07万元，占全部采购总额的比重为54.41%，由此可以计算出该公司当期的采购总额为2051.22万元。与此同时，现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额也高达1718.71万元，尽管相比该公司的采购总额略少，但是相差金额并不大，仅在300余万元左右。

在正常的会计核算逻辑下，这也就应当导致连硕科技的应付账款科目余额出现300余万元的小幅增加。然而事实上，根据资产负债表披露的数据，截至今年上半年末连硕科技的应付账款余额多达1616.06万元，相比2014年末的1071.59万元大幅增加了500多万元，这却与该公司总采购额和实际已支付款项金额存在矛盾。

再来看2014年的采购数据，当年连硕科技向排名前五位的供应商采购金额合计为805.16万元，占全部采购总额的比重为46.07%，由此计算当年该公司的采购总额也不过才1747.69万元。而当年记录在现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目中的实际采购付款金额却高达3163.31万元，远远超过了该公司当年的采购总量。

那么按道理来说，这势必导致连硕科技应付账款余额的同比大幅减少。但事实上却并非如此，该公司的应付账款在2014年不仅没有减少，反倒从2013年末的271.4万元大幅增加至1071.59万元。

在总采购额很少的条件下，大笔的采购付款不仅没有带来应付账款余额的减少，相反应付账款余额仍然在大量增加，很显然这是不合乎逻辑的。而且连续两年出现这样的财务矛盾，非常令人怀疑连硕科技存在很大金额的采购款项并没有实际用于采购项目，巨额资金流向不明。

此外还值得一提的是，海伦哲针对收购连硕科技方案发布的收购报告书，本身的信息质量就非常差。例如收购报告书目录部分披露的第四节，也即最关键的“交易标的情况”相关信息，始自第44页。但事实上，如果投资者查阅到第44页却可以发现，内容仍然披露的是“交易对方基本情况”，而真正属于“交易标的情况”的相关信息要到第50页才可以看到。也就是说，海伦哲披露的收购报告书目录和内容竟然是不匹配的。

虽然这不属于海伦哲收购成功与否的关键因素，但是对于收购报告书这样一份重要、严肃的信息披露文件，海伦哲却犯下如此低级的错误，毫无严谨性可言，这种视信息披露如同儿戏的态度，恐怕也是颇耐人寻味的。