低股价定增或被否 *ST集成遭双重维权

暂停上市一年多后，*ST集成(002506.SZ)于今年5月向深交所提交恢复上市申请。

然而，在此重要关口，近期因证监会对*ST集成前身*ST超日的处罚决定书及最新公布的定增方案，*ST集成遭到债权人和小股东的双重维权。

6月5日，*ST集成发布公告称，收到证监会对原超日太阳《行政处罚书决定书》及《市场进入决定书》，因超日太阳涉及多项信披违法行为，证监会对超日太阳处以罚款60万元的行政处罚。

公告发出后，即有投资者向法院提交索赔材料。上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉时代周报记者，目前已代理上百名原超日中小股东和债权人的索赔案，法院也已受理该案件。

除了被追索旧债，*ST集成将于6月19日股东大会表决的定增方案也让投资者充满怨言。据6月4日公布的重组预案，*ST集成将以1元/股的价格，以发行股份方式支付购买江苏东昇和张家港其辰100%股权，该定增方案被小股东质疑存在利益输送。

“中小股东的意见我们已经跟高层反馈过了，但目前还没回复。”*ST集成证券部工作人员告诉时代周报记者，而对股权及债权人追索超日旧债一事，对方称目前*ST集成尚未收到相关的诉讼材料，恢复上市一事目前不会受到影响。

重提超日债

去年底尘埃落定的“超日债事件”，近日又因证监会的一纸处罚决定重回公众视野。

根据公开资料，“11超日债”于2012年3月发行，规模为人民币10亿元，票面利率为8.98%，存续期5年。2014年3月，*ST超日由于无法按时支付11超日债8980万元利息、付息资金仅落实400万元，成为公募债券市场首单利息支付出现违约的债券。

“11超日债”违约事件发生后，*ST超日因连续三年亏损最终于去年5月暂停上市。去年10月，*ST超日的重组在债权人会议上通过，同时*ST超日宣布“11超日债”的本金和利息将会得到全额偿付，随后*ST超日将12月22日定为还本付息日。

根据*ST超日的重整方案，以保利协鑫为首的9家重组方，支付用于*ST超日重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权的资金约18亿元。

重组后的*ST集成完成了超日债的兑付，但其6月5日发布的公告，却爆发了原超日股民及债权人的追索事件。

根据*ST集成发布的公告显示，证监会列举了超日股份6项违法事项，包括未披露在海外收购光伏电站项目的情况、未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行贷款过程中相关股权质押情况、未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》、未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况等6项信披违规事件。

事实上，此次追索事件的依据源自超日太阳的重整方案，此次证监会的处罚决定只是导火索。

超日太阳的重整方案显示，超日太阳对债务清偿方案为：对职工债权和税款债券全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；普通债权20万元以下部分(含20万元)全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。按照上述方案受偿后未获清偿的部分，超日太阳不再承担清偿责任。初步确认债权和预计债权按照同类债权的受偿标准提存分配额。

根据上述破产重组方案，投资者索赔一旦被法院确权，将按照不同比例获得赔偿。“超日太阳的整个维权过程我都在跟进，分为两个部分，一个是股民索赔，一个是债民索赔。”上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉时代周报记者。

“目前法院已经受理了我们的索赔诉讼申请，法院会在7个工作日之内作出立案，这是一个正常的程序。”吴立骏透露，目前他已经受理了上百位债民和股民的索赔案，根据证监会下发的处罚决定，吴立骏认为这批索赔的投资者获赔的可能性很大。

不过，对于可以索赔的投资者的范围，不同的律师划分范围也不一样。吴立骏认为，在2011年12月19日至2012年12月19日期间买入并在期间结束持有至少部分股份，或在2011年9月1日至2012年10月16日期间买入并在期间结束持有至少部分股份的超日股民，可以进行索赔。

上海华荣律师事务所律师许峰告诉时代周报记者，他认为2011年12月16日至2012年11月16日期间买入超日太阳股票或债券，且在2012年10月17日后卖出或继续持有证券受到损失的投资者；2012年3月26日到2013年1月23日期间买入超日太阳股票或债券，且在2013年1月23日之后卖出证券或继续持有受到损失的投资者。

“按照《公司法》的规定，协鑫应该承担所有超日太阳之前的债务，承担所有的侵权责任的赔偿。”吴立骏告诉时代周报记者。

时代周报记者致电*ST集成证券部，该部门工作人员告诉时代周报记者，目前*ST集成尚未收到相关诉讼材料。

定增方案或被否

根据*ST集成公告显示，其已于5月6日向深交所提出了恢复上市的申请。“受理60个交易日内会有结果，目前我们按照交易所的要求在补充资料，我们补充材料他们满意后会有结果出来。”*ST集成证券部工作人员告诉时代周报记者。

在恢复上市之前，除了追索超日旧债，针对6月4日发布的定增方案，*ST集成小股东颇有微词，并在*ST集成股吧发起投反对票的相关信息。

6月4日，*ST集成密集发布多个公告，其中包括其最新的资产重组预案。重组预案中显示，*ST集成拟以发行股份方式购买江苏东昇100%股权和张家港其辰100%的股权。以评估基准日2015年3月31日的评估值协商作价20.23亿元，拟按照1元/股的价格全部以发行股份方式支付。

对于该增发方案，1元/股的价格是争议焦点。中小股东认为，超低的增发价格存在利益输送的嫌疑。

根据*ST集成发布的重组预案显示，此次其拟收购的江苏东昇和张家港其辰，江苏东昇的股东分别为上海其印和江苏协鑫，张家港其辰的股东为上海其印。根据增发方案，*ST集成拟向上海其印发行14.23亿股，向江苏协鑫发行6亿股。

而上海其印和江苏协鑫均与*ST集成存在关联关系。其中，江苏协鑫为*ST集成控股股东，上海其印的实际控制人为朱钰峰，朱钰峰是*ST集成实际控制人朱共山的儿子。

而此次定增方案中涉及的公司中，除朱共山控制的江苏协鑫外，其他三家公司成立的时间都很短。根据工商登记信息，*ST集成此次拟收购的两家公司，江苏东昇成立于去年7月，张家港其辰成立于今年1月，朱钰峰控制的上海其印则成立于今年2月。三家公司成立的时间均在江苏协鑫与超日太阳展开重组洽谈之后。

成立时间之短，江苏东昇和张家港其辰的盈利状况并不理想。江苏东昇在2014年和2015年一季度的营收分别为5329.25万元和5847.41万元，2014年亏损927.46万元，今年一季度净利润274.45万元。

而成立仅5个月的张家港其辰，在收购发生期间尚处于试生产阶段。今年一季度，张家港其辰亏损116万元。

“我们当时是按照破产重组指导意见里的协商价来定的，我们这次注入的都是优质资产，可能就是价格方面中小股东不能接受。”时代周报记者以投资者名义致电*ST集成证券部，该部门工作人员如是说道。

但显然这种说法并不足以让小股东信服。两家标的公司成立时间短，且尚处于亏损期，承诺利润也仅一个多亿元。相比之下，20多亿元对价似乎并不值得。

而朱共山与朱钰峰的父子关系也是中小股东质疑*ST集成利益输送的原因之一。“找我维权的投资者中很多人都反对这次增发案，有很明显的利益输送的嫌疑。”许峰告诉时代周报记者。

根据工商注册信息，江苏东昇的注册资本为6.97亿元，而*ST集成的收购价格为12.25亿元，江苏协鑫和上海其印从收购中已获益不菲。

“中小股东的意见我们已经跟高层反馈过了，目前领导也没有回复，但是他们已经知道这个事情了。”*ST集成证券部工作人员告诉时代周报记者。

据了解，*ST集成将于6月19日举行股东大会，将对此次增发预案进行表决。根据相关规定，决议须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，且出席会议的公众股东所持表决权的2/3以上通过。在关联股东回避表决的情况下，只要其他流通股东反对票达1/3，增发方案就面临被否的命运。