天广消防重组拟25亿并购两“兄弟”公司

天广消防（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

在停牌近8个月后，天广消防4月14日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份方式收购属于同一自然人邱茂国控制的中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，并拟募集配套资金，标的资产预估值合计约25.09亿元。重组完成后，公司主营业务将拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域。公司股票将于4月15日复牌。

根据方案，中茂园林100%股权预估值为12.08亿元，预估增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为13.01亿元，预估值增值率为483.57%。公司拟全部以发行新股方式支付交易对价，发行价格为10.07元/股，预计发行数量合计约2.49亿股。同时公司拟向黄如良(公司总经理)、尤东海(公司副总经理)发行股份募集配套资金10070万元，全部用于补充中茂园林营运资金，发行价格同样为10.07元/股。

上述交易完成后，公司实际控制人陈秀玉持股比例预计从36.81%降至23.48%，仍为公司控股股东和实际控制人；中茂园林、中茂生物的共同大股东邱茂国持股比例约为14.72%，为公司第二大股东；邱茂国及其关联方合计持股比例为18.48%。因此此次交易不构成借壳上市。

方案显示，中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。园林工程施工业务收入占中茂园林总收入的95%以上，业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程，土壤菌边坡绿化业务将成为中茂园林未来的重点发展方向和新的利润增长点。截至2015年2月末，中茂园林总资产为8.33亿元，净资产为6.30亿元，其2014年度实现营业收入3.69亿元，净利润为5122.07万元。

中茂生物则从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，其未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地，可比上市公司为星河生物。截至2015年2月末，中茂生物总资产为2.89亿元，净资产为2.23亿元，其2014年度实现营业收入1.21亿元，净利润为3992.48万元。

根据利润补偿框架协议，转让方承诺，2015年至2018年，中茂园林预测净利润分别为1.27亿元、1.77亿元、1.97亿元和2.18亿元；中茂生物预测净利润则分别为1亿元、1.47亿元、1.78亿元和2亿元。

天广消防表示，此次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，业务将进一步拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。