并购重组通过率大降 业绩难兑现频现"后遗症"

4月16日晚间，证监会并购重组委公布了最新审核结果：天壕节能(300332.SZ)发行股份购买资产未获得通过。这已是2015年内第12家重组被否的上市公司。

Wind数据显示，2015年以来，证监会审核公司总家次为67，通过54家次，未获通过12家次，1家次取消审核，通过率仅为80.6%，远远低于2013年、2014年的92.55%和94.87%的通过率。

“并购重组的口子明显收紧了。”深圳某券商一位投行部负责人对21世纪经济报道记者表示，目前二级市场的行情太好了，上市公司和保荐机构不研究可行性就随意停牌，侵犯了中小股东的权益。

上海某券商一位并购部负责人指出，上市公司并购重组意图更加多元化，有些上市公司并购重组的主要目的是市值管理而偏离了产业发展；另外，前期并购重组标的业绩难以兑现也使得监管层审核更加小心。

12家重组被否

2013年是并购重组元年，2014年和2015年则是并购重组活跃年。Wind数据显示，2013年和2014年，证监会共审理并购重组的上市公司总家次分别为94家次、195家次，而2015年前4个半月，证监会审核的上市公司并购重组就达到67家次。

不过，在“借壳上市等同于IPO”的政策下，证监会对并购重组的审核也日趋严格。2015年以来，已有11家上市公司的重大重组被否，通过率远远低于2013年和2014年。

21世纪经济报道记者分析被否的11个案例发现，多数被否案例集中在标的公司资质不佳以及对标的公司的信息披露不充分、不准确。

比如，证监会披露的圣莱达(002473.SZ)重组被否的原因为，“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”；永贵电器(300351.SZ)重组被否也是因为“标的公司会计基础薄弱、未来营业收入预测缺乏充分依据”；神州泰岳(300002.SZ)重组被否则是因为“标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态”。

在对标的公司的信息披露上，证监会就曾指出，“利德曼(300289.SZ)重组申请文件未正确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对德方股东德国德赛的依赖性”。

“从证监会否决的案例看，否得很有道理。”上述并购部负责人对21世纪经济报道记者表示，目前的上市公司重组意图越来越多元化，不少上市公司并购的主要目的就是市值管理，而偏离了产业发展方向，尤其是一些跨界并购。

尽管遭遇碰壁，但有不少上市公司不惜“二进宫”。1月26日，证监会否决了丰原药业(000153.SZ)重组，认为其“重组标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得的GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性”。不过，3月31日，丰原药业公告称将继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意原方案不做重大调整。

重组后遗症

在上述并购部负责人看来，“证监会对并购重组审核趋严的另一大原因是，经过2013年和2014年的并购重组大发展，不少上市公司的并购重组留下了‘后遗症’——并购标的业绩承诺难以兑现。”

4月15日，万顺股份(300057.SZ)就公告了业绩承诺实现情况的专项说明。2012年4月，其以7.5亿元的价格收购了江苏中基75%股权、江阴中基75%股权，这两家标的公司实际控制人杜成城承诺2014年其净利润之和为1.467亿元，而实际利润为1.418亿元，盈利预测完成率为96.65%。

跟万顺股份类似，美盛文化(002699.SZ)、盛路通信(002446.SZ)、金利科技(002464.SZ)、禾盛新材(002290.SZ)等多家上市公司购买的资产业绩难以兑现，而顺利的解决办法是标的资产的承诺股东进行现金补偿。

但是也有标的公司的承诺股东“赖账”。1月20日，金利科技公告称，以现金+股权3.7亿元收购的宇瀚光电科技(苏州)公司100%股权2013年和2014年均无法兑现业绩承诺，目前2013年的补偿也未及时履行。金利科技已经提起法律诉讼且法院已经受理，并冻结了承诺股东康铨(上海)持有的公司股份665.93万股。4月8日的公告显示，金利科技拟通过法律途径定向回购康铨(上海)2014年度应补偿股份的议案，目前双方正在协商。

对于承诺业绩难以兑现的情况，某上市公司董秘对21世纪经济报道记者表示，“如果收购标的业绩兑现不了，顺利的话，承诺股东会实施现金补偿或股份回购；如果承诺股东说没有资金无力补偿，上市公司也只能诉诸法律，但是这个途径往往耗时较长，最后可能还会不了了之。”

在蜂拥而来的并购重组热潮中，对网络、手游公司的并购是一大热点，也是二级市场资金热捧的一大概念。不过，近来对这两块标的资产的并购重组遭遇挫折，究其原因也是对标的公司未来业绩的担忧。

比如天润控股(002113.SZ)终止收购上海旭游，公告原因便是“2款手游产品未按时上线、未来盈利能力存在不确定性”；群兴玩具(002575.SZ)收购星创互联被否的原因是“标的资产盈利不确定”。