深深房延期复牌 为恒大引入300亿战投铺路

深深房A(000029)10月13日晚间公告,公司原计划10月14日前披露重大资产重组预案或者报告书,但由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善,现公司申请股票继续停牌,并预计继续停牌时间不超过1个月。

此前的10月3日,深深房、深投控(深深房控股股东)、恒大地产、凯隆置业(恒大地产控股股东)签署了《关于重组上市的合作协议》,深深房以发行A股股份及或支付现金的方式购买恒大地产100%股权。交易完成后,凯隆置业将成为深深房的控股股东。

此次延期复牌亦在预期之内,恒大地产规模庞大,注入深深房的事项牵涉众多,短期内拿出详细的重组方案并不容易。但是,深深房延期复牌或许是前述重组上市合作协议中的另一项约定:在正式协议签署之前,恒大地产可引入总金额约人民币300亿元的战略投资者。目前,恒大地产应正在谋划该等事项。

这一安排意义深远,恒大是否有意通过引入战投来规避重组上市?

恒大地产在资产规模、营业收入等方面的体量远大于深深房,如仅向单一股东凯隆置业购买其100%股权,而凯隆置业又将成为深深房的控股股东,则势必触发重组上市。如果在交易之前,恒大地产引入其他战略投资者,稀释凯隆置业持股比例,则有可能规避重组上市,在审核层面获得相对宽泛的对待。

触发重组上市的必要条件是,上市公司向收购人及其关联人购买的这部分资产的相关指标,如资产净额、营业收入等指标,超过上市公司对应指标的100%,以及上市公司的控制权发生变更。

合作协议已写明,交易完成后,凯隆置业将成为深深房的控股股东,深深房控制权发生变更。也就是说,如果要规避借壳,就要在凯隆置业在恒大地产上的持股比例做文章,将稀释之后的对应资产的相关指标控制在上市公司对应指标之下,将可规避重组上市。这在设计上并不难实现,可以参考西藏旅游收购拉卡拉的重组方案等。

但从另外一方面来说,以往的规避借壳案例皆因收购标的的资质无法达到IPO的标准,直接借壳将无法通过审核。在审核层面,借壳上市等同于IPO,标的各项条件均需符合相关标准。在今年6月17日重组新规开始征求意见以来,众多规避借壳的案例均被否决,如金刚玻璃、南通锻压等。

而恒大地产各项指标都能达到IPO的条件,故意规避借壳承担很大风险并不合算。重组新规还规定,重组上市将不能募集配套资金,那么恒大地产在重组交易之前引入300亿元的战投有可能是为了提前募集资金。

当然,还可能出于更简单的考虑,引入战投只是为了优化恒大地产的股权结构。

吴比较/制图