股东大会召开在即*ST兴化保壳须先过此关

“如不及早进行重组,公司最终可能面临退市结果。”*ST兴化在其重组报告书中如是表示。7月27日,*ST兴化将迎来2016年第一次临时股东大会,审议重大重组事项。如果议案通不过,公司主业持续亏损,盈利资产装不进来,暂停上市将难以避免。

7月10日,*ST兴化披露重组报告书(草案),将资产负债与控股股东延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权进行置换,差额部分通过发行股份方式支付,拟置出资产作价10.9亿元,拟置入资产作价31.3亿元,计划2016年年内取得证监会核准并完成交割。根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预测,兴化化工2016年-2018年净利润分别为8059万元、1.1亿元、1.1亿元。

作为重组标的资产,兴化化工主营煤制合成氨、甲醇、甲胺等,属于传统煤化工行业。目前,兴化化工具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的产能。作为大型煤化工企业,兴化化工主要原材料是煤炭,由于公司所处区域煤炭资源丰富,2015年下半年以来实施原料煤“换细粮改吃粗粮”等技改后,制造成本大幅下降,成为企业发展一大亮点。

2015年12月,*ST兴化推出重大资产重组预案,计划通过资产置换、发行股份方式购买延长集团持有的天然气公司100%股权,以及兴化化工100%股权,并配套募集资金不超过17亿元。但是,由于2016年LNG销售均价从1月的3300元/吨大幅降至5月的2300元/吨,跌破盈亏平衡点,天然气公司丧失了置入*ST兴化的条件。为此,在历时8个月后,延长集团于2016年7月对重大重组方案作出调整,将不盈利的天然气公司剔除出本次重组。期间,*ST兴化瘦身自救,通过裁减人员、处置闲置资产、调整折旧计提会计政策等措施,至6月份已基本实现盈亏平衡,为重组保壳奠定了业绩基础。

*ST兴化现有主业不断失血,半年报预亏近6000万元,本次重大资产重组即使获股东大会通过,能否保壳还要取决于重组进展、资产交割速度,而现在距离年末仅有5个多月时间。从时间上看,*ST兴化实现阶段性保壳的意图十分明显。

*ST兴化自身审批链条较长,因为公司受兴化集团、陕西第一大国有企业延长石油、省国资委三重控股并管理,引进新重组标的的话,尽职调查、中介进场、要点谈判、股东大会批准、证监会核准等程序均需较长时间才能完成。同时,公司现有主业仍不断失血,置入资产盈利能否覆盖已发生亏损,变数很大。

更为关键的是,*ST兴化本次重大重组按现有的规定并不构成重组上市。如果此次未能通过股东大会,重组上市新规一旦生效,类似方案将触发重组上市条件,实行与IPO标准趋同的严格审核,过程将更加漫长。对此,*ST兴化明确表示,“先保壳,促发展”,在今年保壳的基础上谋求2017年乃至未来的长远发展,否则一切无从谈起。

*ST兴化强大的股东背景将对其转型煤化工有着很好的支撑作用。延长集团是陕西第一大国有企业,号称国内“第四桶油”。“十三五”期间,延长集团致力于实现油气当量2000万吨、煤炭产量3000万吨、化工产品总量1000万吨、年营业收入4000亿元的发展目标,进入世界企业300强。延长集团在化工板块上对*ST兴化这一上市公司平台非常倚重。

在甲醇汽油的发展上,背靠延长集团,兴化化工甲醇产能有着毋庸置疑的先发优势。公司所在的陕西省,在清洁汽油的推广上走在了全国前列。值得一提的是,延长集团还是永安保险的控股股东,通过兴化集团、陕西化建直接、间接持有30.98%股份,其中*ST兴化第一大股东兴化集团直接持有5.96%股份。

问题是,如果本次兴化化工单独置换的方案遭股东大会否决,*ST兴化从时间上看几无可能在年内找到新的重组标的并完成相关审批与资产交割,并实现全年盈利。因此,7月27日临时股东大会将是公司保壳需迈过的第一道关。