诺德转型二度折戟 20亿现金部分流向遭质疑

近期,诺德股份(原名中科英华,600110.SH)发布公告称,该公司决定终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权(以下称“厚地稀土”),3年的收购拉锯战随这一纸公文终于划上句号。

早在2015年11月,诺德股份称因筹划重大资产重组而停牌,彼时该公司欲收购韩国一家铜箔公司实现转型,然而一个月后,该重组计划由于筹划成本高而夭折。

在短短四个月内,诺德股份两个转型计划均付诸东流。

在此之前,诺德股份刚刚将其联合铜箔100%股权、中融人寿20%股权等重大资产出售,获得超20亿现金流。其随后增资的深圳诺德融资租赁公司,则与上市公司有关联,并引发官司。

转型步伐匆匆二度受挫

2014年、2015年三季度该公司归属母公司净利润分别亏损2.62亿、5.34亿,亏损缺口越来越明显。若2015年度继续亏损,诺德股份不得不由于两年连续亏损而被“带帽”。

早在2013年1月,诺德股份首次提出了收购成都广地所持有的厚地稀土不超过73%股权。该公司在公告中表示:“公司通过收购厚地稀土股权进入稀土开采业务,有利于进一步优化公司对新能源、新材料产业链的行业布局,切实提高公司竞争力。”

而在此后三年间,诺德股份与成都广地由于股权、收购条件是否符合等纠纷拉开了长达三年拉锯战。截至2015年7月,该收购依旧没有谈拢,转型更加迫在眉睫,诺德股份开始另谋出路。

2015年7月10日,诺德股份称因筹划重大资产重组而停牌。三个月后,该公司抛出了一份重大资产出售预案。据预案称,该公司转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权,交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权1亿股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。

由此,诺德股份通过出售重大资产套现超20亿。

2015年11月12日,该公司继续谋划重组事项称,其正在与韩国铜箔公司进行对接,欲收购其资产。然而一个月后,诺德股份宣告该重组计划流产。

“截至2015年12月12日,公司重大资产重组停牌满一个月。根据现行停复牌规则,如公司重大资产重组停牌超过一个月后终止,则需承诺6个月不筹划重大资产重组。因此经公司研究决定,取消本次收购韩国铜箔公司的计划,终止本次重大资产重组。”该公司有关负责人对此解释。

2016年1月26日,该公司宣告终止收购厚地稀土,本次终止收购,还遗留了7.7亿元的减值计提,使得诺德股份冲刺年报“雪上加霜”。

上交所全程关注

该公司解释终止的原因为:交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作,标的公司一直未能正常的生产经营,且因本次收购时间跨度较长,标的公司的所属稀土行业已经发生了重大变化。

“虽然公司本次重组已终止,但未来若有优质资产,且估值合理,又符合公司产业布局规划,公司将不排除通过投资、收购等方式进行布局。”上述有关负责人表示。

在2015年12月11日(诺德股份宣告终止收购韩国铜箔前一天),诺德股份通过了对深圳融资租赁增资的议案。据该增资方案称,公司拟以5亿元向诺德租赁进行现金增资。

而据记者查阅有关工商资料发现,许松青、陈立志为深圳融资租赁公司主要股东,而许松青、陈立志同时均为诺德股份第三大股东深圳邦民创业控股股东-诺德天下实业的高管。

这或意味着,在诺德股份出售重大资产获得20亿以上现金流后,其一部分资金流向了大股东的旗下公司。

投资者徐财源对此不满并将公司告至法院,其表示:“中科英华大股东贱卖优质保险资产,利用贱卖的钱增资自已的深圳诺德融资租赁有限公司的一已之私,虚构购买韩国公司资产的故事,损害了中小股东的利益。”

2015年12月24日,该公司增资行为引来上交所关注。其要求该公司针对媒体质疑通过增资议案的股东大会流程不合法的情况、该公司的转型布局思路、重组思路是否与此前披露一致进行说明。

2016年2月4日,上交所对诺德股份终止收购厚地稀土一事发出长达10问的问询函。上交所对诺德股份与成都广地这3年期间围绕收购厚地稀土所产生的交易款项合理性提出问询。

2016年2月20日,诺德股份在答复上交所问询函公告中称,2016年1月22日该公司终止此项收购事项,同时公司聘请律师拟进行诉讼和仲裁,虽然公司寻求通过法律途径挽回公司损失,但债务单位经营严重困难,判断可收回性较小,因此对与收购德昌稀土相关的应收款项全额计提减值准备,本次减值计提合计为7.7亿元。

(编辑:李新江,邮箱:715131145@qq.com)