交易对象材料缺失致重组终止 赤峰黄金高估值收购告败

2015年12月30日,赤峰黄金的投资者们还没等来公司对于上交所有关问询函的回复,一纸终止重大资产重组公告却先期而至,

2015年12月14日在赤峰黄金发布收购威海怡和公告,拟以8.1亿收购威海怡和100%股权涉足军工领域,因21世纪经济报道独家对方案中存在上市公司员工提前买入标的股权、标的估值上月涨近两倍、标的业绩承诺面临挑战等疑云报道(详见本报2015年12月16日14版《赤峰黄金8.1亿跨界并购疑云: 标的估值三月涨近两倍、关联人“突击”入股》),引起了上交所注意。

12月24日,赤峰黄金收到了上交所有关此次重组交易的问询函。

12月30日,赤峰黄金发布的有关终止公告中称:因交易对方短期内无法提供回复上海证券交易所问询函所需的部分证明材料,经反复磋商,各方仍未能达成一致,公司董事会决定终止本次重大资产重组。

“关于对方无法提供的这部分证明材料指的是哪一些?详细的情况我们会在今后的有关公告中进行披露。”12月31日,赤峰黄金董秘周新兵告诉21世纪经济报道记者。

“公司现在已经终止本次重组,接下来会严格按照监管部门要求进行信息披露,如果需要进一步披露与本次重组有关的信息,公司会配合第一时间进行披露相关信息。”周新兵表示。

在上交所对赤峰黄金发出的问询函中主要关注了五大方面未详细披露信息,合计16个关注点。

主要包括关于本次重组可能存在的主要风险、关于本次交易安排、关于标的资产财务情况以及标的资产行业情况、标的资质等。

在本次重组存在主要风险中,上交所关注到了赤峰黄金董事长赵美光、办公室主任王守武、黄金冶炼小组成员任义国在2014年或2015年取得标的威海怡和股权等信息。

上交所对此发出询问:“王守武、任义国是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持标的公司威海怡和股份的情况?上述三者在受让标的公司威海怡和股权时是否存在将其注入上市公司的相关承诺?”

此外,本次交易对方罗长顺担任吉林瀚丰投资及吉林市瀚丰小额贷款董事,同时持有吉林瀚丰电气及吉林市瀚丰小额贷款10%股权;而上市公司实际控制人赵美光持有吉林瀚丰投资97.50%股份、吉林瀚丰矿业科技57.75%的股份。

因此,上交所也对交易对方罗长顺与赵美光之间是否存在关联关系及一致行动关系、罗长顺是否存在为赵美光代持标的公司股份的情况提出了问询。

在本次交易安排中,据草案披露,上市公司将应向王守武支付的股权转让价款3336万元、应向任义国支付的股权转让价款1936.97万元将支付至赵美光个人银行账户,作为按照《利润补偿协议》的约定上述转让方各自应履行业绩补偿义务的保证金。该问询函中表示:“请公司补充披露将业绩补偿保证金支付给上市公司实际控制人而非上市公司的原因。”

在交易的标的资质方面,据原草案披露,标的资产的主营业务属于军工行业。上交所针对标的资质提出问询:“标的资产是否有生产属于《武器装备科研生产许可目录》中包含的产品,生产许可目录范围之外的产品是否必须拥有军工类产品生产经营所需相关资质。”

据上述上交所问询函中表明,要求赤峰黄金在2015年12月28日之前,针对上述问题对报告书做相应补充,书面回复并进行披露。

2015年12月29日,该公司发布公告称,由于问询函中要求的独立财务顾问相关审核意见需履行其内部审核程序,目前尚未完成,因此公司无法在要求时间内完成回复工作。公司将延期至12月30日报送回复文件。

而就在2015年12月30日,赤峰黄金发布了终止本次重大资产重组,同时取消股东大会的公告,而此时,赤峰黄金尚未发布答复上交所问询函公告。

“据我了解,上市公司已针对上交所问询函所提出的问题进了充分准备,并已基本完成。”2015年12月31日,赤峰黄金董事长赵美光在通过上证e互动召开投资者说明会上表示,而同时其也否认存在上市公司实际控制人委托他人代持威海怡和股权的情况。

(编辑:罗诺,邮箱:robin_166@163.com)