万讯自控重组终止真相迷离 投资者白遭损失谁来负责

已经“枕戈待旦”的重组却突然宣布终止,万讯自控(300112.SZ)的“葫芦”里卖的到底是什么药呢?

近日,万讯自控发布关于终止重大资产重组的公告,“10月20日,公司收到亚洲电力(深圳)股份有限公司(下称亚洲电力,注:收购标的)实际控制人郭予龙发来的函,函称,‘由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化,亚洲电力近期数个重要的投标项目均未中标;根据近期投标情况,同行业大部分竞争对手投标价格均有下降,亚洲电力存在毛利率下降的风险,使得亚洲电力能否完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺存在重大不确定性’。故亚洲电力实际控制人郭予龙提请终止《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。”

但是,仅仅在不久之前,万讯自控还在形容亚洲电力“体现出较强的盈利能力”。

大跌中的停牌

事情还需追溯到今年6月下旬的那场“股灾”中,彼时万讯自控刚刚经历了一轮暴跌,6月23日股价盘中出现反弹,就在市场以为万讯自控已经触底的时候,该公司在6月24日宣布停牌。

万讯自控当时停牌的理由是“正在筹划重大事项”,因相关事项尚存在不确定性,公司股票选择停牌。实际上,在那轮股灾中,“正在筹划重大事项”是多数上市公司停牌“自救”的一个理由。

21世纪经济报道记者注意到,就在6月19日,万讯自控才公布了“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的“修订稿”,拟以2.23亿元收购成都安可信电子股份有限公司(下称安可信电子)100%股权。

仅仅5天之后,万讯自控又再一次宣布筹划重大事项,究竟是为何呢?

10月22日,21世纪经济报道记者致电万讯自控,但是董秘董慧宇的办公电话始终无人接听。

在停牌近3个月后,万讯自控于9月22日发布重组方案,“公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲电力100%股权,并向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。”

方案显示,亚洲电力成立于1997年6月20日,法定代表人为郭予龙。该公司主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售。深圳市龙佳宝投资有限公司(下称龙佳宝投资)、深圳市骏龙投资合伙企业(有限合伙)(下称骏龙投资)及亚电国际等三名亚洲电力股东承诺,亚洲电力2015至2018年的扣非净利润将分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。

其中,2015-2018年增长率分别为2.49%、10.38%、10.26%和8.53%。

值得注意的是,除上述三名股东外,亚洲电力其他六名股东不承担业绩补偿责任。

经交易各方协商确定,亚洲电力的交易价格为7亿元。其中,万讯自控拟以14.14元每股向龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方定增3805.69万股,向亚洲电力国际集团有限公司(下称亚电国际)支付现金1.62亿元;并拟向不超过五名特定对象非公开发行募集配套资金3亿元用于支付现金对价及补充公司流动资金。

若不考虑配套融资,本次交易完成后,万讯自控实际控制人傅宇晨的持股比例将由21.60%降至约18.91%,但仍是公司的控股股东和实际控制人。

10月14日,万讯自控宣布复牌,当天该股以跌停报收。

谁承担赔偿责任

基于补跌的原因,万讯自控10月14日、15日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

值得注意的是,10月15日披露的交易信息显示,万讯自控卖出前五大席位中的前四名都是机构专用席位。

万讯自控在10月16日的公告中提示“业绩承诺补偿不足的风险”,“根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》,亚电国际、龙佳宝投资及骏龙投资合计承担的业绩补偿责任约占本次交易对价的65%。盈利补偿主体在以上述补偿金额为限进行补偿后,无须再对公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。”

不过,万讯自控同时也表示,“本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力”,“上述利润承诺系亚洲电力根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划,基于谨慎性原则预计的,亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。”

二级市场显然受到该信息的影响,万讯自控10月19日以单日上涨5.48%报收19.04元、10月20日上涨0.58%。

可是,万讯自控突然在10月21日宣布终止重大资产重组事宜,并取消了原定于10月30日召开的股东大会,理由是亚洲电力“近期数个重要的投标项目均未中标”,“同行业大部分竞争对手投标价格均有下降”,这一段表述与5天前那段“亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握”出现了明显不一致的情况。

那么,10月16日的信息披露是否存在误导性?

上海一位基金经理告诉21世纪经济报道记者,万讯自控此前也发过此类模棱两可的信息,“去年12月初,万讯自控公告说‘购买的标的资产涉及国资、军工等情况’,而最后披露的安可信电子仅是一家仪器仪表行业公司,不仅没有国资概念,更与军工没有一毛钱关系。”

终止重组消息一出,10月21日,万讯自控以跌停报收,股价为17.24元。

按照万讯自控披露的“万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》”中第11条“违约责任”显示,“任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。”

换句话说,亚洲电力实际控制人郭予龙及其他股东方在此终止重组事件中应承担何种责任及赔偿义务?

更重要的是,万讯自控此次并没有披露亚洲电力的“投标项目均未中标”以及“竞争对手投标价格均下降”的详细情况。

短短几天内,万讯自控突然从重组到终止重组的决定导致股价大跌,投资者遭受较大损失,其又该承担何种责任?

(编辑:庞华玮,邮箱:panghw@21jingji.com)