董秘新规“落地”有疑问？上交所答疑

9月18日，证券时报记者获悉，上交所已于近期向全体沪市上市公司发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书履职规则理解一本通（2026年修订）》（简称《董秘一本通》），旨在帮助上市公司准确把握董秘新规要点，进一步促进和保障董事会秘书履职。

证监会《上市公司董事会秘书监管规则》以及上交所配套修订的自律监管规则（统称“董秘新规”）已于2026年5月24日正式施行。董秘新规发布后，市场各方对董秘任职资格和兼任限制等要求的关注度较高。比如，董秘应当“具备财务、会计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验”“不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”等具体规则要求，在实务中如何理解适用和执行“落地”，业内对此仍有不少疑问。

上交所《董秘一本通》此次修订进一步整理了董秘新规实施以来上市公司咨询较多的常见问题，如董秘职责范围、任职资格、兼任限制、过渡期安排等，通过积极回应市场关切以及正反面典型案例的解读，帮助上市公司更好理解和适用规则。据悉，上交所《董秘一本通》首次发布于2025年底，此次修订主要是基于董秘新规发布和实施的制度背景，更新董秘履职涉及的规则体系、重要内容导图，并汇集了董秘履职典型案例，供上市公司借鉴参考。

以董秘“不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”为例，《董秘一本通》指出，行政、合规事务、风控、内审、投资等后台部门不属于公司经营业务。

董秘应当“具备财务、会计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验”方面，《董秘一本通》提醒，已经长期在上市公司担任董秘或证券事务代表的，可以认为具备“其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验”。董秘候选人具备的财务、会计、法律合规和金融从业或其他等相关工作经验合计达5年以上即可。

董秘新规对董秘任职与兼职调整过渡期安排至2027年12月31日，为上市公司合规调整预留充足缓冲空间。记者了解到，目前，已有不少上市公司完成任职调整，此次《董秘一本通》进一步明确相关规则理解适用，有利于推动上市公司完善公司治理、推进董秘专职化转型进程。

上交所相关负责人表示，后续，上交所将继续做好董秘新规落地实施工作，引导上市公司有序进行过渡期高管任职调整，持续推动上市公司完善治理，促进资本市场稳定发展。