厦门证监局关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采取出具警示函措施的决定

（原标题：厦门证监局关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采取出具警示函措施的决定）

吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊：

经查，红相股份有限公司（以下简称红相股份或公司）存在以下违法事实：

一、信息披露违法违规

红相股份2017年-2022年年度报告存在虚假记载。红相股份及其子公司厦门红相信息科技有限公司、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司（以下简称成都鼎屹）、浙江涵普电力科技有限公司（以下简称浙江涵普）及原子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称银川卧龙）等通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，2017年虚增营业收入10,489.44万元，虚增利润总额5,972.44万元，分别占当期披露金额的14.10%、38.03%；2018年虚增营业收入25,559.32万元，虚增利润总额14,422.06万元，分别占当期披露金额的19.49%、47.72%；2019年虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元，分别占当期披露的金额16.94%、48.19%；2020年虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；2021年虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的7.80%、0.51%；2022年虚增营业成本2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元，分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。

二、欺诈发行

（一）2019年非公开发行股票构成欺诈发行

2017年11月20日，红相股份首次披露《非公开发行A股股票预案》。2018年4月17日，红相股份披露经修订的《非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）。2018年5月21日，红相股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年8月27日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1317 号）。红相股份本次非公开发行募集资金57,999,997.44元，申报文件涉及的财务数据期间为2014年至2017年。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

（二）2020年公开发行可转换公司债券构成欺诈发行

2019年4月25日，红相股份首次披露《公开发行可转换公司债券预案》。2019年10月21日，红相股份披露《公开发行可转换公司债券预案》修订稿。2020年1月2日，红相股份公开发行可转换公司债券申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年2月21日，红相股份获得证监会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕136号）。红相股份本次发行可转换公司债券募集资金58,500万元，申报文件涉及的财务数据期间为2016年至2019年1-6月。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份发行申请文件存在重大虚假记载，不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

（三）2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告文件存在重大虚假记载

2020年4月28日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月29日，红相股份披露经修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。2020年8月13日，红相股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2020年10月13日，红相股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理。2021年2月5日，红相股份发布公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请。红相股份本次发行申请，公告的发行文件涉及的财务数据期间为2017年至2020年1-9月。根据前述关于红相股份信息披露违法违规的事实，红相股份公告的发行文件存在重大虚假记载。

红相股份上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条第一款的规定，你们作为红相股份时任董事、监事、高级管理人员，对红相股份上述信息披露违法行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

厦门证监局

2024年4月3日