想在新三板玩好市值管理？你要掌握这些并购姿势

（原标题：想在新三板玩好市值管理？你要掌握这些并购姿势）

读懂新三板报道 对新三板企业来说，并购会是一条合适的市值管理途径吗？这是不少公司关心的问题。

在新三板市场，有公司通过并购迅速成长，其中最成功的当属和君商学（831930.OC）。挂牌之初净资产只有几千万，通过杠杆收购控股了一家A股上市公司汇冠股份（300282），合并报表后营收上涨几十倍，堪称教科书式的市值管理案例。《和君商学两年百倍成长!新三板第二资本术炼成记》

而在A股市场，并购重组题材的炒作更是一浪高过一浪，上市公司只要傍上热门概念题材，就会引发市场追捧，股价一飞冲天。

有新三板公司成功案例，有A股市场并购热潮。那么，新三板公司利用并购进行市值管理，会是一个好选择吗？读懂新三板要告诉你，这件事并没那么容易。

1、盛行A股的并购经典套路，在新三板不一定行的通

对上市公司来说，并购是提升估值的捷径。蓝色光标（300058）就是一个典型。

2010年蓝色光标刚在创业板上市时，市值还不到30亿，通过车轮并购的市值管理术，6年间完成了10个以上国内并购，7个以上国际并购，在国内投资超过50家企业，涉及广告、金融、互联网等多个领域。

公司营收规模也从2010年的5亿滚到2015年的83亿，并表46家公司。2017年3月14日，公司股票复权价高达173元，市值超过200亿。上市以来累计增发5次，融资48亿。堪称创业板并购大王。

蓝色光标提供了一个很励志的案例，以至于很多公司开始有样学样，通过并购进行市值管理，这其中包括不少新三板公司。

但是并购提升估值的逻辑在新三板行得通吗？不一定。因为新三板市场环境和A股截然不同。

炒作并购题材，其实是炒作公司业绩成长性预期。A股是个成熟的、整体增长缓慢而流动性充盈的市场，这样的市场环境鼓励了企业的并购扩张。而新三板作为新兴资本市场，挂牌公司本来就具有较高成长性，不需要靠并购来维持成长的幻象。

更重要的是，新三板市场流动性有限，是真正的买方市场，运作成功与否，要看最终投资者是否买账。如果投资者不买账，企业运作并购的动力又是什么呢？而很多时候，新三板投资者恰恰对企业并购并不感冒。

比如新三板某主营视频业务的公司。公司挂牌前3年累计亏损过亿元，随后控股股东对公司进行了调整，重新规划了公司业务，并撤换了管理层，2015年公司实施3次定增，募资3亿元，扭亏为盈，次年成功摘帽改名，同时2015年11月，公司变更交易方式为做市。

公司调整之后，将自身定位为文创行业投资运营平台，以体育、游戏、娱乐为三大主业，要建立围绕文化体育领域顶级核心资源的产业生态圈。按照规划，计划未来三到五年要做到百亿市值。

然后，该公司就开展了一系列对外投资，相继购买了国内影视公司、音乐公司、国外体育知名球员经纪公司的股份，并开拓了游戏发行业务，目前参控股公司达到13家，直接控股公司10家。2016年10月，公司甚至一度筹划并购海外体育资产。后来由于政策方面的原因，于2017年1月13日宣布终止这次重组事项。

尽管并购了多家公司，但公司的实际经营并没有好转，依然处于亏损状态。二级市场股价也没有太大起色。今年3月15日，公司股票复牌一度暴跌50%，目前离100亿市值还差93亿。

另一家从事电影发行、影视制作的公司，2013年底挂牌新三板。挂牌后展开了一系列动作，先后设立了艺人经纪公司、动漫公司、投资公司、产业基金等，并计划与好莱坞开展一系列合作，开发中国电影市场。

在2015年牛市氛围下，公司估值曾一度超过230亿，复权后股价高达180元，并且从新三板上募资10亿元。但是公司股价也只是牛了几天而已。2015年6月2日做市后就开始了漫漫长跌。公司的一系列运作都没有能够拯救股价。

2016年9月，传了两年的海外收购案终于落地，公司出价6000万欧元，折合人民币4.5亿元收购欧洲电影公司28%的股权，成为公司第二大股东。面对这样的利好，二级市场股价依然不给面子，2017年初公司股价最低跌到4.39元每股，市值只剩约13亿。

2、通过并购进行市值管理，这几个难点一定要考虑到

虽然不乏和君商学这样的成功的金融并购案例，但是对新三板企业来说，通过并购进行市值管理这条路，真的没有那么好走。

一个明显的事实是，新三板市场头部公司主营业务都非常清晰，靠跨行业并购成长起来的一个都没有。

原因有几个，首先是新三板企业普遍市值较小，很少有能力发起大规模的收购案。

创业板609家公司目前平均市值90亿，而新三板创新层580家做市公司，平均市值才8.5亿，这就决定了三板公司依靠自身不可能发起大规模的现金收购。如果要进行并购，首选方式是增发股票，以股权支付交易对价，这样一来，上亿规模的并购案对新三板公司而言都比较困难。

读懂新三板查阅了数据，2016年3月15日以来，新三板公司并购其他公司50%以上股权的并购案已实施和正在实施的总共有1071次，多数是以对外投资、增资和协议转让的方式完成，资产置换和要约收购只有9次，其中要约收购中金额最大的是万达股份收购迈帝隆科技，交易金额仅有874万。

其次，行业因素也制约了新三板公司对外并购。产业并购能否实施，很大程度上是由行业竞争格局决定的。新三板上的传统企业在行业内通常属于第二梯队，通过并购整合行业的可能性非常小。而处于新兴行业的公司，行业往往处在发展早期，经营规模较小，产品有待完善，市场有待开发，并购需求并不急迫。

最后，并购是一种带有风险的经营行为，蓝色光标式的车轮并购，会给企业持续经营留下很多后遗症。

这几年蓝色光标收购的后遗症已经显现出来，经营业绩和毛利润在持续下滑，资产负债率高企。作为一家以广告和公关为主营业务的轻资产公司，蓝色光标上市当年负债率仅6.94%，但到2015年公司负债率达到66%。除此之外，并购产生的巨额商誉减值的潜在风险也不能忽视。2016年三季报显示，蓝色光标的商誉依然高达46亿，占公司账面净资产的77%。很明显可以看到，并表公司的数量逐渐减少来看，蓝色光标似乎已经在有意剥离一些公司，控制并购节奏。

这些并购带来的后遗症，对A股公司来说也许还可以承受，但对体量较小、风险承受能力有限的新三板企业来说，却是不能承受之重。

3、对外投资、参股，或者小规模并购，更适合新三板企业

结合新三板市场的实际情况，对于企业来说，更合适的成长路径其实是以巩固公司主营业务、提高营收规模和企业盈利能力为目的的小规模并购，而非以市值管理为目的进行并购。如果可以以对外投资、参股的形式获得竞争优势，不一定非要追求企业的控制权。

百姓网（836012.OC）就是这么做的。作为一家做分类信息网站的公司，自2016年3月拆除VIE结构挂牌新三板后，百姓网在一年内，先后对外发起了16次对外投资，总金额近1.5亿，投资领域涉及电商、咨询、互联网。百姓网投资方式包括对子公司增资、股权投资、成立新公司等，仅有1起并购，以2500万元收购上海和辰信息技术有限公司。通过这些动作，百姓网的业绩大幅增长，2016年中报已经实现盈利。

但是这样的并购，也许对提升公司的估值帮助不大。

某主做电子元器件研发的新三板公司，在研究、设计、技术和工艺等方面都比较精良，但是规模很小，经营资金也非常少。挂牌后该公司进行了融资，以较低价格收购了深圳一家制造企业，扩充产能，有效改善了公司的经营情况，营收每年保持30%-40%的增长。

但即便取得了这样的成绩，公司估值并未大幅提升，相反完成并购后，元器件制造占公司营收绝大部分，投资者将该企业视为制造企业而非研发企业，给出了较低的估值，再加上公司实际控制人股份被稀释，持股比例较低，公司本身估值又变低，对公司日后在资本市场上的运作有点不利。但是从长期来看，如果公司的业绩持续增长，公司价值一定会增加。

所以说，新三板想通过并购进行市值管理，也不是不行，而是一定要找到适合自己的路。

新三板上的中小企业，应该重点考虑通过并购发挥产业协同效应、提高企业经营效率、节省外部交易费用、减少竞争对手，而不是通过并购闪电扩大公司规模和营收，维持公司的高估值。