晨丰科技: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明内容摘要

（原标题：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明）

浙江晨丰科技股份有限公司计划向特定对象发行股票，涉及收购丁闵实际控制的多家公司股权，包括通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源及广星配售电部分股权。这些公司主要从事增量配电网运营及风力、光伏发电业务，总评估价值为3.61亿元，增值率为165%。晨丰科技的资产负债率为64.62%，而部分标的公司资产负债率更高。新纳入的公司与麒麟新能存在关联交易，涉及工程施工、电站运维服务及电力销售等。独立董事雷新途曾因审议时间仓促对关联交易、控制权转让和非公开发行方案投弃权票，但在听取管理层详细汇报后改为同意。

晨丰科技收购上述公司旨在优化业务结构，提升盈利能力，响应双碳战略及全国节电政策，开拓新能源领域。收购过程始于2023年4月，公司与标的公司初步接触并启动审计评估工作。公司具备新能源业务运营能力和资质，计划减少与麒麟新能的关联交易，实际控制人考虑出售辽宁盛帆新能源工程股份有限公司给晨丰科技。

收购完成后，晨丰科技将在保持照明业务的同时，开展增量配电网运营及风力、光伏电站开发运营，原有业务不会发生重大变化。收购不构成向丁闵发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》。标的公司评估价值合理，交易价格公允，效益测算谨慎。公司及标的公司资产负债情况可控，偿债安排及资金来源明确，无重大偿债风险。关联交易价格公允，基于项目规模、类型、地理位置等因素协商确定，与市场行情相符。

雷新途在董事会决议中先弃权后同意，最终投票被认定为有效。董事会审议决策程序合规，会议记录和决议内容真实、准确、完整。核查程序包括审查相关协议、财务报表、公告文件、会议记录等，确认了收购背景、原因、过程及合规性。