天晟新材收年报问询函，涉及资产负债率升高、关联方青岛融实等问题

5月20日，天晟新材(300169)收到了深圳证券交易所关于其2023年年报问询函。问询函涉及近五年营业收入持续下滑、资产负债率持续升高、关联方青岛融实等问题。

深交所要求该公司就相关问题做出书面说明，在2024年5月31日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。以下为问询函全文：

深圳证券交易所关于对常州天晟新材料集团股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第155号

常州天晟新材料集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.2019年至2023年，你公司连续五年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为负值。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为106,542.33万元。请你公司：

(1)说明近五年营业收入持续下滑、扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持续为负的原因，并说明你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施。

(2)结合前述原因及行业发展趋势、公司生产经营情况、现金流状况、资产及负债结构、在手订单情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司在持续经营假设的基础上编制财务报表的依据及合理性，你公司是否触及“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。请你公司结合上述情况充分提示相关风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。

2.2019年至2023年，你公司资产负债率持续升高，由2019年的50.23%增长至2023年的90.42%；净资产持续下降，你公司2023年期末净资产金额为11,116.51万元。截至报告期末，你公司货币资金18,642万元，较期初上升105%，其中607.23万元处于受限状态；短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计52,201.29万元，较期初下降4.42%。报告期内，你公司利息收入238.84万元，利息费用4,213.17万元。你公司第一大股东吴海宙持有的公司股份全部处于质押状态，吴海宙担任公司的法定代表人、董事长、财务总监，且财务报表显示吴海宙同时为你公司的主管会计工作负责人和会计机构负责人。请你公司：

(1)说明近年来资产负债率持续升高的原因及合理性，并说明借入大额有息负债、承担较重财务费用的具体原因及必要性，你公司资产负债率和有息负债率是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请详细说明原因。

(2)结合你公司资金使用管理情况、相关内部控制制度执行情况等，说明你公司是否存在未披露的货币资金使用限制或被其他方实际使用的情形，是否存在与第一大股东或其他关联方联合或共管账户，是否存在资金占用、违规对外担保、违规提供财务资助或变相为关联方提供担保及资金的情形。

(3)列示你公司截至报告期末未来一年内需要偿付的有息债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、借款金额、借款用途、利率、担保物、到期日期、逾期情况、偿还计划、资金来源、截至目前的偿还情况，并结合公司货币资金及现金流状况、银行授信情况、融资渠道及能力、未来资金使用计划等，说明你公司是否存在流动性风险及相关应对措施。

(4)列示你公司报告期末货币资金的存放地点、存放类型、具体金额、利率水平、使用计划，并说明你公司货币资金期末余额大幅上升的原因及合理性，利息收入与平均存款余额是否匹配。

(5)说明净资产持续下降的原因及合理性，下降趋势是否可能持续，你公司是否存在通过少结转成本、少计提费用、少计提各项资产减值准备等情形进行不当会计调节情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明对货币资金、短期借款、长期借款等相关科目执行的审计程序及获得的审计证据，结合前述情况进一步对公司持续经营能力是否存在不确定性发表明确意见。

3.报告期内，你公司营业收入57,422.79万元，同比下降1.78%，营业成本47,952.49万元，同比下降4.42%，实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-16,022.91万元，同比上升14.65%，综合毛利率16.49%，同比上升2.30个百分点。报告期内，你公司发泡材料及应用产品、交通配套类产品、其他业务产品实现营业收入同比分别变动-12.37%、451.55%、-83.48%，毛利率同比分别变动3.68个百分点、18.24个百分点、-3.32个百分点。报告期内，你公司营业收入扣除金额为388.65万元，扣除项目为其他业务收入，扣除金额占营业收入比重为0.68%。请你公司：

(1)结合市场环境、产品供需情况及销售数量、定价方法及销售价格等，说明你公司报告期内各产品收入变动的原因及合理性，并补充披露其他业务产品的具体构成。

(2)结合收入变动情况、成本构成情况、原材料价格波动情况、人工成本及其他费用变化情况等，说明你公司报告期内各产品毛利率变动的原因及合理性。

(3)补充披露其他业务收入的具体内容及对应金额，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定，核查你公司营业收入扣除是否充分、完整。

(4)结合同行业可比公司的业绩情况，说明你公司报告期内营业收入、净利润、毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请详细说明原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对公司营业收入、营业成本等相关科目实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

4.根据你公司披露的《2024年第一季度报告》，2024年1-3月，你公司实现营业收入12,585.70万元，同比上升19.31%，净利润-403.54万元，同比上升71.13%。请你公司说明2024年1-3月收入及净利润同比上升的原因，相关增长趋势是否具有可持续性。

5.报告期内，你公司实现内销收入50,350.25万元，同比上升8.97%，外销收入7,072.53万元，同比下降42.32%；内销毛利率15.29%，同比上升4.68个百分点，外销毛利率25.04%，同比下降2.67个百分点。请你公司：

(1)列示报告期内分产品、分地区实现的外销收入及同比变动情况，并披露报告期内外销收入前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、所在国家或地区、开始合作时间、交易内容、交易金额及较上年变化的情况、定价依据及公允性、期末应收账款余额、期后回款情况、是否为报告期新增客户、与你公司及你公司关联方是否存在关联关系等。

(2)结合市场环境、主要产品供需情况、销售产品的价格及成本变动情况等，说明你公司内销收入上升、外销收入大幅下降的原因及合理性，并说明你公司内销毛利率上升、外销毛利率下降的原因，内外销毛利率变动趋势相反的合理性。

(3)说明你公司内外销收入和毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请详细说明原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对公司报告期内、外销收入真实性实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

6.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额14,802.70万元，同比上升1,691.68%。请你公司结合经营性应收款项及应付款项变动情况、销售及采购情况、信用政策及付款周期等，说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性，并说明其变动趋势与营业收入和净利润的变动趋势存在较大差异的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

7.截至报告期末，你公司应收账款账面余额56,940.08万元，较期初下降22.26%，合同资产账面余额1,428.42万元，较期初上升58.97%，其中，前五大欠款方应收账款和合同资产期末余额37,403.78万元，占比64.08%；本期新增计提应收账款坏账准备6,130.87万元、合同资产坏账准备10.71万元。请你公司：

(1)补充披露应收账款和合同资产前五大客户名称、主营业务、合作期限、销售内容、收入确认方式、欠款金额、账龄、合同约定的回款时间、逾期情况、期后回款情况、履约能力及信用风险、与报告期内营业收入前五大客户是否匹配，自查并核实前述客户与你公司、你公司第一大股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体的一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。

(2)截至报告期末，你公司账龄在3年以上的应收账款余额32,852.04万元，占比57.70%，较上年同期上升46.25个百分点。请补充披露账龄在3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于主要应收对象的客户名称、销售内容、欠款金额、形成时间、形成原因、逾期情况、已计提的坏账准备金额及比例、坏账准备计提是否充分准确，并结合公司应收账款管理制度，说明你公司期末长账龄应收账款金额及占比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，前述长账龄应收账款是否存在收回风险，你公司是否已采取及时有效的催款措施。

(3)说明各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据、与上年存在差异的原因，并说明你公司按组合计提坏账准备的计提比例是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请详细说明原因。

(4)结合前述情况，说明你公司应收账款及合同资产期末余额变动的原因及合理性，报告期内应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、准确，是否存在通过少计提坏账准备等方式进行利润调节的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，说明针对应收账款及合同资产执行的审计程序及获得的审计证据，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序等，并对应收账款及合同资产的真实性，相关坏账准备计提的充分准确性发表意见。

8.截至报告期末，你公司应付账款余额40,439.39万元，较期初上升4.06%。其中，你公司向青岛融实发展控股有限公司(以下简称“青岛融实”)的应付账款余额28,515.35万元，较期初无变化。青岛融实系与你公司股东青岛融海国投资产管理有限公司受同一控制方控制的公司，为你公司关联方。你公司于2020年、2022年向青岛融实采购金额分别为227,212.34万元、18,944.93万元。根据你公司2022年年报问询函回复，你公司为促进公司利润提升和现金流改善，从青岛融实采购电解铜并向客户销售，公司收到销售回款后再支付采购货款，因大额贸易业务在收付款上存在时间差，相关款项用于支持公司运营支出；考虑公司资金压力，经与青岛融实友好协商，待公司应收款项回收后及时支付青岛融实。请你公司：

(1)根据你公司披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，你公司预计2023年向青岛融实采购有色金属、化工原料、油品等大宗商品合计50,000万元，2023年双方实际未发生交易。请说明你公司2023年未与青岛融实发生交易的具体原因。

(2)说明报告期内你公司仍未向青岛融实支付货款的原因、未来偿付安排，并列示相关应收账款的具体情况，包括但不限于对应客户名称、形成时间、欠款金额、账龄、逾期情况、期后回款情况、客户履约能力、是否存在收回风险、坏账准备计提金额及比例、坏账准备计提是否充分准确。

(3)你公司于2022年1月向青岛融实合计拆借893万元。截至报告期末，你公司对青岛融实的其他应付款为178.22万元，期初金额为1,041万元。请说明你公司报告期末剩余其他应付款的款项性质及偿还安排。

(4)你公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未列示你公司与青岛融实的资金往来，请核实披露是否完整。

(5)补充披露除向青岛融实的应付款项外，你公司应付账款主要对象的具体情况，包括但不限于应付对象名称、交易内容、形成原因、具体金额、合同约定的付款时间、后续结算安排及资金来源、应付对象与你公司及你公司关联方是否存在关联关系，并说明应付账款期末余额上升的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见，说明针对应付账款、关联交易实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。

9.截至报告期末，你公司应收票据余额192.72万元，较期初下降93.45%，应付票据余额253.20万元，较期初下降91.64%。请你公司说明应收及应付票据期末余额大幅下降的原因及合理性，你公司的结算模式是否发生较大变化。请年审会计师进行核查并发表明确意见

10.截至报告期末，你公司长期应付款2,131.35万元，均为应付售后回租款，较期初下降32.69%。请你公司说明售后租回业务的具体情况，包括主要合同条款、具体会计处理及依据、报告期末下降的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见

11.截至报告期末，你公司存货账面余额23,659.15万元，较期初下降23.71%，库存商品、原材料、在产品账面余额分别为18,888.44万元、3,494.39万元、844.58万元，较期初分别下降25.93%、16.41%、24.98%；本期新增计提跌价准备2,736.35万元，转回或转销跌价准备6,257.25万元。请你公司：

(1)按类别列示存货的具体类型、存放地点、存放状态、库龄、对应在手订单及执行情况，并结合公司的采购周期、生产周期、供货周期、在手订单情况等，说明存货各项目变化的原因及合理性。

(2)说明你公司报告期内存货跌价准备的计提情况，包括但不限于可变现净值及相关参数的确定依据、测算方法及测算过程，重要假设及关键参数的选取标准与以前年度相比是否存在较大变化，并说明存货跌价准备计提是否充分准确，与同行业可比公司是否存在较大差异。

(3)说明你公司报告期内转回或转销存货跌价准备的存货性质、计提跌价准备的时间、转回或转销的依据，并结合前述情况，进一步说明转回或转销金额较大且超过本期计提金额的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见，说明针对存货执行的审计程序及获得的审计证据，详细说明监盘情况，包括监盘范围、监盘比例和监盘结论等，并就存货的真实性、跌价准备计提的充分准确性、转回或转销的合理准确性发表意见。

12.截至报告期末，你公司其他流动资产余额2,515.05万元，其中短期债权投资1,654.17万元且均为新增。请你公司说明前述投资的具体投向、投资期限、是否保本等，并说明投资的合理性及必要性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

13.年报显示，截至报告期末，你公司在母公司财务报表层面对江苏新光环保工程有限公司(以下简称“新光环保”)、常州天晟复合材料有限公司(以下简称“天晟复合”)计提长期股权投资减值准备1,394.28万元、35,098.25万元。请你公司补充披露新光环保、天晟复合报告期内的业绩情况及主要财务数据，说明你公司对其长期股权投资计提资产减值准备的测算过程、具体依据、会计处理等，并结合上述情况，说明本期及前期减值准备计提是否充分、准确，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

14.截至报告期末，你公司其他非流动金融资产余额为0，期初余额为1,000万元，系对江苏智朗环境工程有限公司的投资。请你公司说明前述投资以及处置投资的具体情况，包括但不限于投资及处置的背景、时点、交易对价、价格依据及其公允性、公允价值计量方法及依据，并说明被投资单位的主营业务及经营情况等。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

15.截至报告期末，你公司在建工程余额4,681.84万元，其中，“溧阳南渡创新园区厂房项目”期末余额4,610.84万元，工程进度75%。你公司2021年3月披露的公告显示，根据协议约定，你公司全资子公司必须在土地出让成交后6个月内开工建设，18个月内项目竣工并达到验收合格要求。请你公司说明截至目前前述项目的建设进度、预计竣工时间、项目进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

16.截至报告期末，你公司递延所得税资产余额3,141.86万元，其中，因资产减值准备、可抵扣亏损形成递延所得税资产分别为1,165.03万元、1,920.32万元；未确认递延所得税资产期末余额为78,296.56万元，其中可抵扣亏损期末余额38,753.62万元，将于2028年前到期。你公司最近五年持续亏损，截至报告期末未弥补亏损金额为106,542.33万元。请你公司列示各项递延所得税资产明细项目的测算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，并结合相关亏损主体的历史经营状况、近年来应纳所得额数据等，说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税资产的确认是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年5月20日