证券行业事件点评：新证券法出炉 制度供给完善
类别：行业 机构：东莞证券股份有限公司 研究员：许建锋 日期：2020-01-02
事件：
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》
(以下简称新证券法)，将于2020年3月1日起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，体现了市场化、法治化、国际化方向，为证券市场全面深化改革落实落地，有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。
点评：
亮点一：取消发审委制度，全面推行注册制，降低公司债发行门槛。(1)本次《新证券法》调整了证券的发行程序，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法；(2)增加证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定的相关规定，为实践注册制的分步实施留出制度空间及灵活性；(3)精简优化发行条件，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时降低公司债发行门槛，取消净资产、资金投向领域、债券余额占比、利率限制等要求。有了科创板平稳运行的经验总结及《新证券法》的制度保障，创业板改革并实施注册制条件较为成熟，股权发行体制重构将扩围，预计创业板注册制落地速度将加快，券商投行业绩增厚可期，投行业务能力强的券商受益显著。
亮点二：强化信息披露，压实中介责任。(1)本次《新证券法》新增了信息披露专章，扩大信息披露义务人范围，完善信息披露的内容，明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。注册制以信息披露为核心，通过向市场充分披露信息，将价值判断交回市场，体现了监管思路以“市场配置资源”的转向，有利于优质公司获得更多资金青睐，提升上市公司整体质量，实现上市企业的优胜劣汰，吸引并留住中长期资金，促进资本市场形成良性循环。(2)此外，《新证券法》提高券商未履行勤勉尽责义务的处罚力度，由原来“处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款”提升至“一倍以上十倍以下的罚款”，“没有违法所得或者不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款”改为“没有违法所得或者不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款”。压实券商中介责任，有助于提高信息披露质量，是注册制实施的必要条件。
亮点三：大幅提升违法成本，净化市场生态。(1)提升资本市场违法成本是市场呼声最高修订点。《新证券法》显著提高了违法违规的成本，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍；实行定额罚的，由原来规定的三十万元至六十万元，分别提高到最高二百万元至二千万元(如欺诈发行行为)，以及一百万元至一千万元(如虚假陈述、操纵市场行为)、五十万元至五百万元(如内幕交易行为)等，有助于震慑违法行为人，净化市场生态，接下来的在刑法、公司法的 修订中能否与《新证券法》形成联动，继续加大证券违法处罚力度，值得关注。(2)《新证券法》增加“长臂管辖”条款，明确，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。在资本市场开放的趋向下，我国资本市场与海外联系日益密切，明确证券法域外使用效力非常必要，可以避免跨境违法违规行为发生，有助于在开放格局下维护境内资本市场的稳定，及保护境内投资者利益。
亮点四：加强投资者保护，探索建立证券民事诉讼制度。《新证券法》新设投资者保护专章，探索建立符合国情的证券方面的代表人诉讼制度，规定“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼”。一般涉嫌侵害中小投资者利益的证券民事案件中，囿于中小投资者人数众多，单个股东起诉成本高的原因，小股东起诉意愿不强烈，《新证券法》代表人诉讼制度可降低中小投资者的起诉成本，提高投资者维权意愿，提高司法效率。
投资建议。《新证券法》根据资本市场发展趋势作出相应修订，为资本市场改革提供法制保障。从本次修订亮点看，直接融资制度安排进一步精简优化，对券商投行业务形成政策利好，推荐投行业务突出、政策红利受益明显的头部券商，中信证券(600030)、华泰证券(601688)、海通证券(600837)，适当关注中信建投(601066)。
风险提示。资本市场改革推进速度放缓，直接融资规模增长不及预期，两融余额、市场成交量大幅萎缩，贸易 摩擦风险提升。
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