接盘方深度绑定微博遭问询 ST慧球高溢价重组方案引关注

交易所“闪电”问询

对于这宗特殊的重组方案，上交所第一时间发出问询函。

上交所指出，天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。上交所要求披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源；结合前述情况充分说明其业务独立性；新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形；结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外，上交所要求公司说明本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。

预案披露，截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.54亿元，本次交易预计对价为45.49亿元，增值约500%。此外，2017年6月12日，天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以3000万元认购新增313.04万股股份，由新增股东杭州长潘以1.81亿元认购新增1890.75万股股份。上交所要求补充披露标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性。

上交所要求说明，本次交易是否构成会计上的反向收购；是否将产生大额商誉。天下秀主要经营模式为新营销代理服务和新广告交易系统服务。上交所指出，天下秀所在行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018年半年度毛利率维持在30%以上。上交所要求说明享有较高毛利率的核心竞争优势，以及该公司对下游媒介资源的依赖度；标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。上交所要求说明，在整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

值得注意的是，ST慧球前一个交易日涨停。上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

值得注意的是，2017年5月，ST慧球收到证监会发出的四份行政处罚决定书，公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑，公司被处罚未满三年，不符合借壳要求。不过，陕西宣齐律师事务所范年年律师告诉中国证券报记者，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司此次资产重组不构成违规。

范年年表示，ST慧球所受的行政处罚是在2017年5月份，处罚已经结束，并非正在立案调查阶段，该处罚不属于限制资产重组的情形。公司在2017年5月份所收到的行政处罚主要针对其披露实际控制人情况存在虚假，严重损害了投资者利益，信息披露渠道非法等行为，并非针对内幕交易。因此，该行政处罚对于目前的资产重组不构成限制。

广州奔犇律师事务所主任刘国华指出，ST慧球早前因虚假陈述被证监会行政处罚，民事赔偿尚未获得解决，能否重组尚需监管部门的认定。