接盘方深度绑定微博遭问询 ST慧球高溢价重组方案引关注

ST慧球12月3日公告称，天下秀拟通过协议转让方式取得瑞莱嘉誉持有公司4604.01万股股票，占公司总股本的11.66%。上述股票转让完成后，天下秀将成为公司控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。上交所则第一时间发出问询函，要求公司说明天下秀的盈利能力、经营独立性、毛利率等事项。

值得注意的是，ST慧球2017年5月收到证监会发出的四份行政处罚决定书，公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑，公司被处罚未满三年不符合借壳要求。多位证券律师则认为此次借壳不构成违规。但亦有律师指出，ST慧球早前因虚假陈述被行政处罚，民事赔偿尚未得到解决，能否重组尚需监管部门认定。

借壳“两步走”

本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市公司的控制权，拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股，拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。

天下秀成立于2009年11月，注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%股份、7%股份，两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团间接控制秀天下香港100%股权以及微博开曼100%的股权。秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟分别持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。这两家公司均为李檬控制的企业。李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额，其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

公告显示，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀提供的主要服务包括新营销客户代理服务、新广告交易系统服务。

截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月，天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元；同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

值得注意的是，证监会在2017年11月披露天下秀已处于IPO上市辅导阶段，其辅导券商为招商证券。

ST慧球表示，本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新营销服务公司。