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资产重组再度延后 大富科技雪上加霜

2017-10-20 07:58:37 作者:张文湘 来源:证券日报
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(原标题:资产重组再度延后 大富科技雪上加霜)

300134

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连续两次召开股东大会审议资产重组议案,并有两项子议案未获通过,大富科技(300134)收到监管层的关注函,要求对议案程序是否违规等问题进行说明。10月17日,深交所官网公布了大富科技的回复函,大富科技在回复函中表示,“公司分两次股东大会审议重大资产重组事项的行为,符合《重组管理办法》的规定。”

虽然对关注函进行了正式回复,但完成资产重组的日期被迫再度延后,这对业绩本就疲弱的大富科技来说无疑是雪上加霜。

资产重组议案受到各方质疑的同时,大富科技业绩下滑的情况也备受市场关注。10月13日大富科技预计,今年前三季度亏损3.65–3.7亿元。其中,公司前三季度对参股子公司计提了一笔1.84亿元的长期股权投资减值准备。对此,有分析人士认为,由于并未给出明确的减值依据,该笔减值准备计提有“洗大澡”之嫌。

审议程序触发监管层问询

大富科技8月9日曾发布重大资产重组方案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,以25.41亿元的对价,购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司(以下简称“湘将鑫”)全部股权。公开资料显示,湘将鑫主要从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。

9月18日,大富科技召开股东大会,审议通过了与上述重大资产重组有关的16项议案。然而,湘将鑫的收购却并未因此尘埃落定。10月9日,大富科技又一次召开股东大会上,对上述重组方案进行逐项审议。不过,在此次股东大会上,重组方案两项子议案“业绩承诺及补偿安排”、“锁定期安排”未获通过。

有投反对票的股东认为,本次重组能否在2017年完成交割存在不确定性,希望延长业绩承诺期及锁定期安排。而部分股东则以交易价格过高为由投了反对票。另外,也有股东表示,标的公司的业绩增速远远高于行业内其他公司,业绩承诺实现存在风险。

大富科技的行为也引起了监管层的关注。创业板公司管理部因此下发了关注函,要求大富科技解释分两次股东大会审议重组事项的原因,并就审议程序是否符合规定、子议案为何未获通过等问题进行详细说明。

大富科技日前回复称,在9月18日的股东大会上,公司未就细分子议案进行逐项审议,是因为“现有规则未明确要求上市公司就重大资产重组、发行股份购买资产就交易方案作出决议时,需就特定事项细分子议案进行逐项审议”,而在“听取了各方中介机构的意见,参考了大多数的上市公司对重组事项分项表决的惯例后,公司决定召开股东大会对分设子议案进行逐项表决”。大富科技同时表示,本次交易的审议程序符合《重组管理办法》的规定。

事实上,早在公布收购预案时,湘将鑫的收购就引发了广泛的质疑。今年8月17日,大富科技收到深交所问询函,要求其对湘将鑫两次估值差异较大、业绩快速增长合理性、毛利率大幅提升的原因等14大问题进行说明。

虽然目前公司对问询进行了回复,但是未能通过此项重组预案,让业绩本身大幅下滑、期望通过资产重组得以喘息的大富科技雪上加霜。

1.84亿减值准备被疑“洗大澡”

根据大富科技此前发布的三季度业绩预告显示,今年1-9月,大富科技预计亏损额在3.65–3.7亿元之间,而去年同期则盈利4782万元。其中,7-9月,大富科技亏损在2.77–2.82亿元之间,而去年同期的亏损仅为36万元。

大富科技的业绩急剧恶化,跟其大幅计提子公司资产减值有重大关系。今年第三季度,公司对其参股子公司深圳市华阳微电子股份有限公司(下称“华阳微电”)计提了1.84亿元的长期股权投资减值准备。而2017年上半年,大富科技并未对华阳微电计提减值准备。

值得注意的是,华阳微电2016年亏损546万元,大富科技全年才对其计提减值准备3200万元,今年前三季度华阳微电仅亏损352万元,大富科技就已经计提1.84亿元,金额是2016年的5.74倍。如此相差悬殊的金额,不禁让人怀疑公司减值准备的合理性。

记者就上述问题采访了大富科技有关人士。“华阳微电的业务正处于转型中,转型需要时间,出于财务审慎的原则,公司决定对其大幅计提减值准备。”大富科技一位工作人员对记者作出上述表示。

但是在业内人士看来,华阳微电的减值依据并不充分。瑞华会计师事务所一位资深行业人士告诉记者,上市公司在披露资产减值信息时,需要详细披露相关的减值测试方法,并论证上述方法的合理性,同时还要提供数据支撑,而大富科技的业绩预告只给出了减值的结论,并未看到具体的减值依据,大富科技此举有信息披露不充分的嫌疑。

“如果上市公司不能就大幅减值给出合理的依据,不排除有‘洗大澡’的可能,就是公司觉得今年盈利希望不大,所以在今年将资产减值计提完毕,希望明年能扭亏为盈。”上述行业人士如是说。

除华阳微电之外,大富科技另一家子公司乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司(下称“大盛石墨”),也对大富科技业绩带来了不利的影响。前三季度,大富科技对大盛石墨计提了1500万元的长期股权投资减值准备。

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