湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行限售股解禁的专项核查意见
湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“保荐机构”)作为广东风华
高新科技股份有限公司(以下简称“风华高科”或“公司”)2014 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规规定，就风华高科 2014 年度非公开发行限售股
上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、风华高科本次非公开发行股票情况和股本变动情况
风华高科经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1198 号文核准，获准非
公开发行不超过 211,640,211 股人民币普通股(A 股)。公司通过非公开发行方式
向特定投资者发行人民币普通股(A 股)136,363,636 股，公司总股本由
670,966,312 股增加至 807,329,948 股。
二、风华高科本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为 2015 年 12 月 30 日。
2、本次解禁上市流通股份共计 79,545,455 股，占公司股本总额的 9.85%。
2015 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2390 号
文核准，风华高科向珠海绿水青山投资有限公司等八名交易对方发行 67,766,866
股股份购买资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述计算解禁股份占公司总股本的比例时，未考虑本次发行股份购买资产及募集
配套资金新增的股份。
3、本次申请解除限售股份的持有人为 5 名(以下简称“特定投资者”)。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 公司名称 持有限售股份数量(股) 本次解除限售数量(股)
1 华宝信托有限责任公司 15,909,090 15,909,090
2 张宇 9,090,909 9,090,909
3 兴证证券资产管理有限公司 26,704,545 26,704,545
4 天弘基金管理有限公司 17,954,545 17,954,545
5 财通基金管理有限公司 9,886,366 9,886,366
经保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求。
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、根据上述 5 名特定投资者分别出具的关于股份锁定的承诺函，上述 5 名
特定投资者承诺其认购的风华高科非公开发行股份自上市之日(2014 年 12 月 25
日)起 12 个月内不转让。
2、经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履
行。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
风华高科不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、公司股本结构变化情况
不考虑风华高科 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金交易，公司股本
结构如下：
股票类型 本次变动前(股) 本次变动(股) 本次变动后(股)
一、限售流通股 136,393,636 -79,545,455 56,848,181
二、无限售流通股 670,936,312 +79,545,455 750,481,767
三、总股本 807,329,948 0 807,329,948
六、保荐机构核查意见
经核查本次非公开发行相关发行资料、上述特定投资者出具的锁定承诺函、
风华高科最新股权结构等资料，保荐机构就风华高科本次限售股份上市流通事项
发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构同意风华高科非公开发行股票限售股解禁事项。
(本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
限售股份解禁的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
马清锐 刘达宗
湘财证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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