“中睿公司及其一致行动人大幅减持梅雁吉祥股票的行为，与其前期公开宣布谋求控制权并发布征集表决权公告等信息披露严重背离。”这是近日上交所针对A股上市公司梅雁吉祥(600868)大股东下达的一份纪律处分文件中的原话――梅雁吉祥公司此前闹得沸沸扬扬的股权之争，似乎衍生出别样剧情，并且引起了监管部门的注意。
高调举牌后又大幅减持
中睿公司和梅雁吉祥的“缘分”始于数年前的那场股权争夺风波。
2017年12月22日至2018年2月14日，中睿公司及其一致行动人通过二级市场合计增持公司9490.75万股，占梅雁吉祥总股本的5%，中睿公司及其一致行动人在简式权益变动报告书及回复监管问询函公告中披露称，上述增持行为旨在获得公司第一大股东地位，谋求公司控制权。2018年3月6日，中睿公司及其一致行动人合计持股达到5.03%，如愿以偿成为公司第一大股东。
然而，第一大股东的位置还没坐热，中睿公司又开始迅速撤离。2019年4月29日晚间，梅雁吉祥披露公告称，中睿公司及其一致行动人因相关原因决定从上市公司股权层面退出，且已于4月25日、26日减持其所持梅雁吉祥5%股份，并放弃所持剩余股份的股东大会投票权及终止公开征集投票权。此次减持后，中睿公司及其一致行动人尚持有梅雁吉祥0.53%股权，不再为公司第一大股东。
信披问题被上交所纪律处分
中睿公司在此前高调举牌增持股票时，曾明言是冲着控制权去的，甚至一度行使股东权利提名了多位董事候选人。后续的的骤然放弃，不仅引发股价下跌，更引起了监管部门的注意。
2020年5月18日，上交所披露，经查明，梅雁吉祥股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司及中睿公司的实际控制人马敬忠，以及上述股东一致行动人世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号的基金管理人上海世祖资产管理有限公司在信息披露方面存在违规行为。
上交所查明，2017年12月22日至2018年2月14日，中睿公司及其一致行动人通过二级市场合计增持公司94,907,500股，占梅雁吉祥总股本的5%，中睿公司及其一致行动人在简式权益变动报告书及回复监管问询函公告中披露称，上述增持行为旨在获得梅雁吉祥第一大股东地位，谋求公司控制权。
此后，中睿公司及其一致行动人继续增持，2018年3月6日合计持股达到5.03%，成为公司第一大股东;2019年3月5日，合计持股达到5.53%。2019年3月8日，公司向持股5%的股东就董事会、监事会换届选举事宜发函征求候选人，中睿公司及其一致行动人于3月18日回函提名了8名董事和4名监事候选人。4月9日，公司发布股东大会召开通知，拟差额改选董事会和监事会，股权登记日为2019年4月23日。4月17日，中睿公司及其一致行动人发布了公开征集投票权的公告，征集其他股东对其提名候选人投赞成票的投票，征集期间为2019年4月24日至4月29日。
上交所认为，中睿公司及其一致行动人作为上市公司第一大股东，在征集投票权期间，减持其所持公司5%股份，与前期披露谋求控制权、公开征集投票权公告等信息披露严重不符，前后信息披露出现重大不一致。同时，其未及时就不再谋求控制权的相关变化情况履行信息披露义务。
鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司、烟台中睿新能源科技有限公司实际控制人马敬忠予以公开谴责，对世祖元朔一号私募基金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号的基金管理人上海世祖资产管理有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
股民索赔还需等待前置条件达成
敏感的二级市场也对梅雁吉祥公司股权变化做出反应。在中睿公司减持期间，梅雁吉祥股价连续2个交易日跌停并触及异常波动，并在4月29日公司披露上述股东放弃股东大会投票权暨终止公开征集投票权后继续下跌较大幅度。
中睿公司的这一波操作，引发监管部门的谴责处分，也给二级市场投资者带来损失，相关的股民能发起民事证券索赔吗?对此，上海久诚律师事务所于婷婷律师对《投资快报》记者表示，虚假陈述民事索赔需要证监会的行政处罚文件作为前置条件。“如今中睿公司的信披问题还只到交易所处分这一步，暂时还不具备起诉条件。但是其本质上也是虚假陈述，应该立案调查。”
于婷婷律师表示，本着“谁违规调查谁处罚谁”的原则，如果以后证监会针对上市公司或者其大股东展开立案调查，甚至行政处罚，届时股民就可以前往法院进行起诉了。
（责任编辑：王治强 HF013）
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