有承诺还需有保障措施 神州数码并购启行教育再收问询函

中国证券网讯（记者 覃秘）上市公司的并购活动中，主要股东仅仅有口头的承诺已经不能过关，还必须有具体的执行措施来保障。1月10日，神州数码并购启行教育一案再度收到交易所的问询函，焦点问题集中到承诺的可行性和保障措施方面。

问询函的第一个问题仍是上市公司的实际控制权的稳定性，这也直接涉及到公司是否涉嫌刻意规避借壳。据披露，本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份下降至21.5%，上市公司原实际控制人王晓岩及中国希格玛有限公司持有上市公司股份为16.88%，本次交易对方合计持有公上市司股份 23.73%，主要股东持股差额将小于5%。

据此，交易所要求公结合公司章程及各主要股东之间的约定，补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭为及其一致行动人是否能有效控制董事会，如是，请详细说明原因；如否，请充分提示风险并说明应对措施；其次，郭为及其一致行动人出具承诺60个月不放弃上市公司控制权，请公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制，是否具有可行性；再次，请公司补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的存续期间，存续期满后如何保障郭为对上市公司的控制权；最后，本次交易对手方出具了60个月内不谋求上市公司控制权的承诺，请公司补充说明该承诺的具体执行措施和保障机制，是否具有可行性。

问询函继续关注到标的资产业绩承诺的可实现性。问询函指出，标的资产2015年净利润为-0.24 万元，2016年净利润为1.44亿元，2017年1-8月净利润为7278.74万元。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，启行教育的业绩承诺为，2017年及2018年扣非后净利润合计为5.2亿元，2017年至2019年承诺净利润数合计为9亿元。据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为50.36亿元。

问询函提出，请公司结合2017年实际业绩情况以及收益法评估参数选取的合理性，详细说明本次业绩承诺的可实现性；结合上市公司本次交易形成的商誉情况，补充披露未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性，未来如果标的资产出现商誉减值的情形，如何维护上市公司及中小投资者的权益；结合前次问询函回复，补充说明本次交易未能在2017年完成，但业绩承诺期限不进行顺延的原因及合理性。

神州数码此次重组拟通过发行股份与支付现金相结合的方式购买启行教育100%股权，交易价格为46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易的现金对价。该方案披露后，由于几名主要股东持股差距极小，且标的资产承诺盈利将出现爆发式增长，引起市场的广泛争议，交易所即发出了问询函，日前公司对问询函作出了回复，但回复内容显然不能令监管部门满意，并再度下发了问询函。

问询函的回复也已经影响到公司此次并购的进度。据披露，公司本来计划于1月12日召开临时股东大会审议此次并购事项，由于对交易所问询函的回复未能获得审核通过，根据监管部门指导意见，经公司董事会讨论决定取消 2018年第一次临时股东大会对公司重大资产重组相关议案的审议。