九鼎投资定增存五大风险

金融界网站2月2日讯 九鼎投资(600053,买入)晚间公告称，2016 年 2 月 2 日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153512 号）。中国证监会依法对本公司提交的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》行政许可申请材料进行了审查，现要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

【相关风险提示】

1、审批风险

2015年11月30日，公司以现金方式完成收购昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权，至此公司的主营业务为房地产开发经营及私募股权投资管理业务。公司重组完成后，首次向中国证监会申请非公开发行股票，募集资金预计不超过120亿元（含本数），其中90亿元用于基金份额出资，30亿元用于“小巨人”计划，该事项是否能获中国证监会核准及获得相关批准的时间，均存在较大不确定性。

2、收入波动的风险

公司全资子公司昆吾九鼎主要收入有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取；二是项目管理报酬，在昆吾九鼎管理的基金所投项目实现投资收益时确认。项目管理报酬是目前私募股权投资管理机构最主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后若干年内陆续实现，使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致昆吾九鼎的业绩出现大幅波动。截至2015年12月31日，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元。按照基金协议约定或昆吾九鼎规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因此可能导致昆吾九鼎今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。

3、项目投资收益波动的风险

对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。截至2015年12月31日，昆吾九鼎累计完全退出项目综合IRR为29.08%。虽然昆吾九鼎已经退出项目的IRR较高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。

4、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险

截至2015年12月31日，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元。股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然昆吾九鼎所管理的股权基金基本均不对外举债，且在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是昆吾九鼎的下属子公司，从而把可能承担无限连带责任的风险限制在子公司，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。

5、基金税收政策变化的风险

目前，各地方政府均制定了促进私募股权投资管理行业发展的税收政策，昆吾九鼎所管理的基金中，出资人取得的股权投资收益基本上按“利息、股息、红利所得项目”缴纳20%的个人所得税。若今后国家对各地方政府的税收政策进行调整或清理规范，导致出资人税负增加，可能增加昆吾九鼎募集资金的难度，从而影响昆吾九鼎的经营业绩。

同日公告称，2016年2月2日，公司接到控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权）的通知：中江集团于2016年2月1日将原质押给重庆国际信托有限公司的158，237，300股无限售流通股解除了部分质押，本次解除的质押无限售流通股为7，500万股，具体情况为：

1、出质人名称：中江集团；

2、解除质押时间：2016年2月1日；

3、解除质押股份数量：7，500万股，占公司总股本比例为17.30%；

中江集团持有本公司股份总数为313，737，309股，占公司总股本比例为72.37%。

本次解除质押后剩余被质押的股份数量为178，837，300股，分别占其持股总数的比例为57.00%、占本公司总股本比例为41.25%。