恒力股份105亿借壳大橡塑 拟变身化纤企业

停牌近四个月的大橡塑(600346,咨询)8月31日晚间发布重大资产重组预案，公司拟置出全部资产和负债，并作价104.99亿元购买恒力股份 99.99%的股份。交易完成后，大橡塑将实现“国退民进”，恒力股份借壳上市，大橡塑将由橡胶和塑料机械生产企业变身为化纤企业。

具体来看，大橡塑拟将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给控股股东大连国投集团新设立的一家全资子公司，交易对价以现金支付。公司拟以4.82 元/股的价格非公开发行18.52亿股购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份 58.0269%、23.336%、1.9731%及 1.664%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份。交易完成后，大橡塑将持有恒力股份 99.99%的股份。大橡塑并拟以不低于 6.32 元/股的价格向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元，用于支付购买资产总价的现金对价及补充流动资金。

值得一提的是，8 月 20 日，大橡塑控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了产权交易合同，大连国投集团以5.8435 元/股的价格将所持有的 2.002亿股公司股份（占总股本的 29.98%）转让给恒力集团，转让总价为11.7亿元。若股份转让完成，大连国投集团的持股比例将降至11.55%，恒力集团将成为公司第一大股东。并且，该股份协议转让成为大橡塑此次重大资产重组中不可分割的组成部分。

本次资产重组完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将由大连市国资委[微博]变更为陈建华、范红卫夫妇。大橡塑盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产将被剥离，而置入盈利能力较强的化纤资产。

大橡塑此前是橡胶塑料机械行业的专业制造商，公司生产橡胶密炼生产线、橡胶（塑料）压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料加工产品。近年来，由于国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响，行业整体低迷。

2012年2014年，大橡塑营业收入分别为13.27亿元、12.18亿万元及8.76亿元，2013年及2014年营业收入较上年同期分别减少8.23%及 28.06%，呈现逐年下滑趋势。同时近三年扣非后归属于母公司股东净利润分别为846.02 万元、2217.63 万元及2.02亿元，已经连续三年经营性亏损。

而大橡塑拟收购的恒力股份主要生产聚酯纤维（涤纶），是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，市场广阔。

据公司公告，恒力股份是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一。2012年2014年，恒力股份分别实现营业收入173.49亿元、179.18亿元和182.38亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为3.52亿元、2.82亿元和5.39亿元。今年前两季度，恒力股份已实现营业收入和净利润7.52亿元、4.03亿元。

恒力集团等保证，恒力股份 2015 年、2016 年、2017 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 7.7亿元、8.3亿元和10亿元。

公告同时披露，聚酯纤维行业的发展受上游 PTA、MEG、PX 供给、下游纺织行业需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。自2014 年第四季度以来，涤纶化纤行业有所回暖。2015年度至今，涤纶化纤行业景气度逐渐回升。报告期内，恒力股份经营状况及业绩波动与行业发展状况基本一致。