上海新梅(行情600732,咨询)置业股份有限公司（股票代码：600732，以下简称“上海新梅”）股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“一致行动人”或“我们”）合计持有上海新梅已发行股份的 16.53%（股份数73，844，560），是上海新梅的合法股东。2015年3月23日，上海新梅董事会凌驾于监管机构之上擅自认定一致行动人在本次临时股东大会无表决权，违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规及其现行有效的《公司章程》。
为了让广大中小股东知道真相，全面了解上海新梅董事会是怎么为广大中小股东服务的，这么多年来，他们的所作所为以及在2015年3月23日临时股东大剥夺股东权利的行为早已不值得我们广大中小股东信任。
一致行动人绝不姑息现任董事会肆意践踏法律、剥夺股东权利的行为发生，在此郑重声明，截止目前为止，我们严格按照已披露的《详式权益变动报告书（补充披露）》遵守承诺不减持，并已增持到现在的16.53%，这是我们对广大中小股东最好的交代。
为此，一致行动人对上海新梅2015年第一次临时股东大会违法剥夺股东权利的行为，严正声明如下：
一致行动人已聘请德恒上海律师事务所向上海市闸北区人民法院提起撤销上海新梅董事会2015年3月14日作出的董事会决议及上海新梅2015年第一次临时股东大会作出的股东大会决议的诉讼。
一致行动人认为：
一、上海新梅董事会违法剥夺了3%以上股东在临时股东大会上的提案权所形成的决议无效
2014年6月25日，上海新梅召开的2013年度股东大会上占67.3982%的参会股东投票否决了《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》。
2015年3月9日，一致行动人根据 《公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的规定，依法向上海新梅提交了 《关于持股3%以上股东向上海新梅置业股份有限公司董事会提交2015年第一次临时股东大会议案的函》，提交了3个临时提案，即1、《关于聘请德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；2、《关于免去林燕女士公司独立董事的议案》；3、《关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
2015年3月14日，上海新梅召开董事会审议了一致行动人提交的3个临时提案，并作出不应将一致行动人提交的上述3个临时提案提交临时股东大会的决议。
一致行动人认为，上海新梅董事会公告的“不应将一致行动人的3个临时提案提交临时股东大会审议”的决议，在现有法律及公司章程上没有依据，该等行为在程序上和内容上均违反《公司法》和《上海新梅置业股份有限公司章程》的相关规定。依据《公司法》第102条，股东提出临时提案并书面提交董事会后，董事会应当将该临时提案提交股东大会审议，上海新梅董事会无权作出不提交股东大会审议的决议。上海新梅董事会的上述行为侵害了一致行动人作为股东的合法权益，所作出的决议无效。
二、上海新梅违法剥夺一致行动人合法的股东表决权而通过的股东大会决议无效
2015年3月23日，上海新梅召开2015年度第一次临时股东大会会议，股东大会会议议题为《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》及《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》。一致行动人的授权代表按时前往指定地点出席股东大会会议并行使表决权，上海新梅的董事会秘书何婧在一致行动人进行参会登记时以口头方式告知一致行动人授权代表有权参加会议，但无权行使表决权。会议审议议案提问环节，一致行动人的授权代表提问为何一致行动人没有投票权，上海新梅董事会对股东提出的确权事项置之不理，并在投票环节未向一致行动人发放表决票。
一致行动人的现场会议投票被粗暴剥夺后，一致行动人通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统对股东大会审议的两项议案投了反对票，票数为73，844，560。但上海新梅无视一致行动人的股东权利，未将一致行动人网络系统投的反对票计入最终表决结果。
2015年3月23日，上海新梅公告了《上海新梅置业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》，该公告的主要内容为：一、通过上述两个议案，表决情况同意票数64，479，846票、反对票为21，114，668票；二、一致行动人上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明已改正违法行为的相关文件，不得对其持有或者支配的公司股票行使表决权，因此，在统计此次股东大会表决结果时未将一致行动人开南账户组所持股份计入。”同日，上海新梅公告了 《上海新梅置业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，该法律意见书的主要内容为：一、2015年3月9日一致行动人提出的临时提案在形式及/或实质上不符合《公司法》和《公司章程》的规定，因此，临时提案不应提交本次临时股东大会审议；二、综合现场投票、网络投票的有效投票，在不计入一致行动人所持股份数之后，股东大会审计的议案均获通过。
一致行动人认为：根据《公司法》第四十二条的规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；……”及第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”及根据上海新梅现行有效的《上海新梅置业股份有限公司章程》第五十九条及《股东大会议事规则》第二十九条规定，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
一致行动人作为持有上海新梅16.53%的股东依法享有表决权，2015年3月23日，一致行动人通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统对股东大会审议的两项议案所投的反对票合法有效。上海新梅本次临时股东大会如加上一致行动人的反对票票数，上海新梅本次审议的两项议案的表决情况为：投反对票总数为94，959，228，占出席会议表决权的52.55%，两个议案应当为未通过。
因此，一致行动人认为，上海新梅2015年3月23日通过的临时股东大会决议无效。
三、一致行动人的表决权并未受到任何行政或司法的限制
根据中国证券监督管理委员会宁波证监局【2015】1号《行政处罚决定书》，行政处罚的责任主体为王斌忠个人而不是一致行动人，上海新梅没有法律依据阻止一致行动人行使股东权利。宁波证监局行政处罚决定作出后，王斌忠先生已经按照《行政处罚决定书》的要求进行了改正并补充披露了《详式权益报告书》，并实施了以下几个方面的改正措施，一是辞去上海开南投资发展有限公司副总经理职务，二是依法缴纳了50万元的罚款，三是在一致行动人签署《一致行动人协议》后，将相关账户管理权移交给一致行动人。2015年1月23日，王斌忠及及一致行动人向上海新梅提交了《详式权益变动报告书（补充披露）》，上海新梅于2015年1月27日进行了公告，上海新梅对于王斌忠及一致行动人提交的补充披露文件及改正措施报告均未表示异议。2015年1月23日，王斌忠向宁波证监局提交了《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》，相关监管部门至今未对王斌忠改正行为提出任何异议。
一致行动人认为，王斌忠已按照行政处罚决定书的要求进行了改正。为此，一致行动人查询了被施以责令改正行政处罚的上市公司相关案例，未查询到相关单位或自然人被实施责令改正行政处罚后，再由相关监管部门对相关单位或自然人的责令改正行为是否已经履行完毕另行出具专门意见。
一致行动人认为，相关单位或自然人在履行改正行为时，监管部门若发现需要进一步的改正行为，则会要求继续履行改正义务，在合理的时期内，若监管部门未提出异议，则改正义务人的改正行为即已履行完毕。
一致行动人认为，“不得行使表决权”属于非行政处罚的监管措施，应当由监管部门具体明确，而上海新梅的管理层无权自行认定一致行动人“不得行使表决权”。
因此，一致行动人认为，上海新梅剥夺一致行动人表决权的行为，违反了《公司法》第四十二条及第一百零三条及 《上海新梅置业股份有限公司章程》第五十九条及《股东大会议事规则》第二十九条的规定，上海新梅本次临时股东大会通过的相关决议无效。
特此声明!
声明人：兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司
兰州瑞邦物业管理有限公司
上海开南投资发展有限公司上海升创建筑装饰设计工程中心
上海腾京投资管理咨询中心甘肃力行建筑装饰材料有限公司
2015年3月25日
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