天能股份: 北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司差异化分红的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司差异化分红的法律意见书）

北京市中伦律师事务所接受天能电池集团股份有限公司委托，就公司2024年年度利润分配涉及的差异化分红出具法律意见书。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，律师查阅了相关文件并进行了必要询问。

公司于2024年3月18日召开董事会审议通过回购股份议案，回购资金总额5,000万至10,000万元，回购价格不超过41.82元/股，回购期限12个月。截至2025年3月17日，公司完成回购2,241,999股，占总股本0.23%，存放于回购专用证券账户。回购股份不享有利润分配等权利，因此实施差异化分红。

2025年3月27日和4月29日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过2024年年度利润分配方案，以总股本扣减回购股份为基数，每10股派发现金红利4.10元（含税），合计派发397,641,780.41元，占2024年度净利润25.58%。加上已实施的股份回购金额29,885,893.06元，合计427,527,673.47元，占净利润27.50%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据上交所规定，公司计算除权除息参考价格，差异化分红对参考价格影响小于1%。律师认为本次差异化分红符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司和股东利益情形。