华润三九: 董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明）

华润三九医药股份有限公司拟以支付现金方式购买天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人合计持有的天士力医药集团股份有限公司418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。天士力集团同意在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司。

公司在筹划期间采取了保密措施，签署了《保密协议》，并对内幕信息知情人进行了登记和上报。2024年8月1日，独立董事专门会议审议本次交易；8月3日，董事会及监事会审议通过相关议案；8月4日，签署《股份转让协议》。股价敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%。2025年2月5日，公司收到国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；2月7日，收到国务院国资委的批复；2月27日，再次召开独立董事会议、董事会及监事会审议并签署《股份转让协议之补充协议》。

公司董事会确认，已按相关法律法规及《公司章程》规定履行了法定程序，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。