旗滨集团: 甬兴证券有限公司关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见）

甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。甬兴证券有限公司担任其本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。

经2023年11月14日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会审议同意，上市公司与多个宁海旗滨相关合伙企业签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024年2月2日，上市公司完成上述股权转让的变更登记手续。

根据《重组管理办法》规定，经审慎判断，上市公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。