(原标题:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见)
中信建投证券股份有限公司作为株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶集团”)发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业(有限合伙)持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据相关文件的有关规定,就株冶集团与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查。
为进一步提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率,拓展融资渠道,公司拟与五矿财务公司签订《金融服务协议》。根据协议内容,五矿财务公司向公司提供结算业务、存款业务、贷款业务等金融服务。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与五矿财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需取得相关部门批准。
五矿财务公司成立于1993年5月26日,注册资本350,000万元人民币,法定代表人董甦,注册地址为北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106。截至2024年9月30日,五矿财务公司资产总额389.02亿元,负债总额328.03亿元,所有者权益总额60.99亿元,资产负债率84.32%,2024年前三季度实现营业收入3.60亿元,利润总额2.79亿元,净利润2.25亿元。
《金融服务协议》的主要内容包括:财务、融资、投资顾问业务,信用鉴证及相关的咨询、代理业务,结算服务,存款业务,票据承兑、贴现和提供担保等业务,贷款业务,以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。协议有效期3年,自公司股东大会审议通过之日起计算。
此次关联交易有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远稳健发展提供资金保障。公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案,并经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》,关联董事均依法回避表决。独立董事专门会议和董事会审计委员会均发表了同意的意见。独立财务顾问认为,本次关联交易履行了必要的程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。