双汇发展: 《董事会议事规则》修订对照表内容摘要

（原标题：《董事会议事规则》修订对照表）

《董事会议事规则》修订对照表根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；...... | 第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；...... | | 第五条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 | 第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；......（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；......（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 | | 第十条董事会行使下列职权：......（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。...... | 第九条董事会行使下列职权：......（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁），并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。...... | | 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。...... | 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。...... | | 第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 | | 第十七条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第十八条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 新增 | 第二十条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：（一）未召开董事会会议作出决议；（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数；（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。 |

本次将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条列示；本次修订存在新增条款的情形，后续条款序号依次顺延。除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。