凌云股份: 北京市康达律师事务所关于凌云股份回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市康达律师事务所关于凌云股份回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书）

北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书

1. 2023年 3月 9日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授权董事会在出现公司 2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；（3）授权董事会根据公司 2022年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。

2. 2024年 11月 28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会同意回购注销 1名离职人员已获授但尚未解锁的 201,600股限制性股票，并将回购价格调整为 4.28009元/股。根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

3. 2024年 11月 28日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为：公司限制性股票激励对象中 1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。