豪能股份: 招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的专项核查报告内容摘要

（原标题：招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的专项核查报告）

成都豪能科技股份有限公司 核查报告

招商证券股份有限公司作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关事宜进行了专项核查。

一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 豪能股份向不特定对象发行可转换公司债券 550万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 550,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额 7,605,283.02元后，实际募集资金净额为人民币 542,394,716.98元。上述募集资金已于 2024年 10月29日存入公司开立的募集资金专项账户，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。

（二）募集资金存放情况 公司及全资子公司泸州长江机械有限公司和招商证券与存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于如下项目： 1. 新能源汽车关键零部件生产基地建设项目，投资总额 55,038.03万元，拟投入募集资金 39,000.00万元，扣除发行费用后拟投入募集资金 39,000.00万元。 2. 补充流动资金，投资总额 16,000.00万元，拟投入募集资金 16,000.00万元，扣除发行费用后拟投入募集资金 15,239.47万元。

三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况 本次募投项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司长江机械，公司拟用募集资金向长江机械提供 39,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施。上述39,000.00万元无息借款到达长江机械后，将按要求置换长江机械预先以自筹资金投入募投项目的 221,567,369.72元，剩余资金继续用于募投项目的实施。借款期限为 36个月，自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

四、公司本次使用募集资金提供借款的全资子公司情况 公司本次募投项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”的实施主体为长江机械。长江机械的基本情况如下： - 公司名称：泸州长江机械有限公司 - 统一社会信用代码：91510500204709257U - 法定代表人：张勇 - 成立日期：1999年 8月 13日 - 注册资本：2,523.69万人民币 - 股权结构：成都豪能科技股份有限公司持股 100% - 住所：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段 18号 - 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

长江机械截至 2023年 12月 31日的总资产为 214,769.77万元，负债总额为126,362.28万元，净资产为 88,407.49万元，2023年度营业收入为 110,566.55万元，净利润为 17,136.81万元。

五、本次提供借款的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利开展和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次提供借款后的募集资金管理 公司已开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的子公司签订《募集资金三方监管协议》。后续公司将根据相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

七、审议程序及专项意见说明 （一）董事会审议程序 公司于2024年11月 5日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见 公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。

八、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后，认为：豪能股份本次使用募集资金向全资子公司长江机械提供 39,000.00万元无息借款以推进募投项目的实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关规定。保荐机构对豪能股份拟以借款方式将募集资金投向全资子公司实施募投项目相关事项无异议。