弘信电子: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：弘信电子 证券代码：300657

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 1. 上市公司、公司、弘信电子：指厦门弘信电子科技集团股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（含外籍员工）。

四、激励计划授权与批准 1. 2021年 1月 20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2. 2021年 2月 5日，公司 2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3. 2021年 2月 5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年 2月 5日作为授予日，向 115名激励对象授予 1,220.00万股第二类限制性股票。 4. 2021年 12月 28日，公司第三届董事会第三十五次会议与第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量的议案》。 5. 2022年 11月 16日，公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 6. 2023年 10月 26日，公司第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 7. 2024年 10月 29日，公司第四届董事会第三十三次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

五、独立财务顾问意见 （一）本次作废限制性股票的具体情况 1. 因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于 2021年限制性股票激励计划中 14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 81.72万股进行作废处理。 2. 因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定：公司 2021年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年度营业收入不低于 60亿元或 2023年度净利润不低于 5亿元”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2024361Z0272号）及公司《2023年年度报告》，公司 2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的14名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 266.9280万股均不得归属，并作废失效。 综上，本次合计作废 348.6480万股限制性股票。

（二）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。