深信服: 深信服科技股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告内容摘要

（原标题：深信服科技股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告）

深信服科技股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告

重要提示： 1. 本次符合归属条件的激励对象人数及股票数量：预留授予的激励对象 9 人，待归属股票数量 28,800 股，占目前公司总股本的 0.0069%； 2. 本次拟作废的股票数量为 45,000 股，占公司目前总股本的 0.0107%。

公司于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

一、2020 年度限制性股票激励计划实施情况概要

1. 股权激励方式：第二类限制性股票；
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3. 授予价格（调整前）：首次授予价格为 98.26 元/股；预留授予价格为 104.88 元/股；
4. 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 510 万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.25%。其中，首次授予 466 万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 1.14%；预留 44 万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 0.11%；
5. 激励对象的范围及分配情况：
6. 首次部分：核心技术和业务人员（1,253 人），466.00 万股，占授予限制性股票总数的 91.37%，占草案披露时股份总额的 1.14%；
7. 预留部分：44.00 万股，占授予限制性股票总数的 8.63%，占草案披露时股份总额的 0.11%；
8. 限制性股票的归属安排：
9. 预留授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：
   • 第一个归属期：自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例 40%；
   • 第二个归属期：自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例 30%；
   • 第三个归属期：自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例 30%。

二、公司 2020 年度激励计划预留部分第三个归属期符合归属条件的说明

1. 董事会审议情况：2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
2. 归属期说明：根据公司 2020 年度激励计划，预留授予限制性股票第三个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。公司 2020 年度激励计划限制性股票的预留授予日为 2020 年 11 月 2 日，因此该部分限制性股票已于 2023 年 11 月 2 日进入第三个归属期。
3. 归属条件成就情况：
4. 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
5. 激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
6. 公司层面业绩考核目标：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 15%。公司 2022 年收入为 74.13 亿元，2019 年收入为 45.90 亿元，2022 年较 2019 年同比增长 61.50%，公司业绩考核达标。
7. 个人层面业绩考核要求：2020 年度激励计划中，预留授予的尚在职的 9 位激励对象的 2022 年度绩效评价等级均为 B 或 B 以上，满足归属条件，归属比例为 100%。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1. 授予日：2020 年 11 月 2 日。
2. 归属价格（调整后）：104.56 元/股。
3. 本次可归属的批次：预留授予第三个归属期内可归属股票。
4. 归属数量：28,800 股。
5. 归属人数：9 人。
6. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
7. 预留授予第三个归属期激励对象名单及归属情况：
8. 核心技术和业务人员（9 人），2020 年度激励计划项下授予的限制性股票数量 96,000 股，本期可归属限制性股票数量 28,800 股，本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 30%，本次可归属数量占股份总额的比例 0.0069%。

四、本次作废限制性股票的具体情况

1. 因激励对象离职而作废：5 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计 16,200 股限制性股票。
2. 因归属期到期未归属而作废：公司 2020 年度激励计划的预留授予日为 2020 年 11 月 2 日，第三个归属期为 2023 年 11 月 2 日至 2024 年 11 月 1 日，截至本公告披露日即将届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，预留授予激励对象因股价原因未在第三个归属期归属股票。因此，公司将作废预留授予仍在职的 9 位激励对象第三个归属期内未归属的 28,800 股限制性股票。
3. 综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 45,000 股。

五、本次归属及作废对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，此次限制性股票符合归属条件及作废事宜均不会对公司相关费用造成重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年度激励计划预留授予部分股票的归属条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，全体委员认为：公司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可归属股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。此外，董事会薪酬与考核委员会对此次作废事宜进行了核查，认为：部分激励对象离职，其已获授但未归属的股票需作废处理；因股价原因，在职激励对象未能在归属期内办理归属登记，且归属期即将届满，该部分未能归属的股票需作废处理。因此，薪酬与考核委员会同意公司对上述未归属的限制性股票进行作废。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次符合归属条件的 9 名激励对象符合《管理办法》等法律法规和公司 2020 年度激励计划规定的激励对象条件，公司及激励对象均已满足《2020 年度激励计划（草案）》设定的第三个归属期的归属条件，但由于股价原因，该部分激励对象未能在归属期内办理归属登记，且归属期即将届满，因此同意公司对该部分符合归属条件的股票进行作废。此外，由于 5 位激励对象已离职，已不符合激励资格，同意公司对该部分激励对象未归属的股票进行作废。

八、律师法律意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于 2024 年 10 月 23 日出具《关于深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期条件成就及部分限制性股票作废、2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，公司已就 2020 年度激励计划归属及作废的相关事项履行了现阶段所需必要的批准和授权；2020 年度激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定；2020 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定。