安宁股份: 四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）内容摘要

（原标题：四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿））

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （注册稿）

公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

重大事项提示 一、重大风险提示 2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司营业收入分别为 230,332.88万元、199,593.87万元、185,599.70万元和 84,565.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 143,822.49万元、109,473.74万元、93,640.49万元和 43,848.94万元，主营业务毛利率分别为 74.69%、70.92%、66.74%和 67.89%。2022年和2023年，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、23.88%和 7.01%、14.46%，毛利率分别下滑 3.75个百分点和 4.16个百分点。

二、发行对象及其与发行人关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

（二）发行对象与公司的关系 截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

（五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

（六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票前，截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司 42.39%的股份，合计控制上市公司 76.31%的股份。按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于 58.70%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的程序 本次向特定对象发行方案已经公司 2022年 9月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年 4月 25日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第一次会议、2024年 4月 16日召开的第六届董事会第十次会议、2024年 6月 25日召开的第六届董事会第十二次会议、2022年10月 20日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 5月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会及 2024年 5月 8日召开的 2023年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案已于 2024年 9月 3日获得深交所审核通过。

（二）尚需履行的程序 本次向特定对象发行方案尚需获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” 公司本次募集资金投资项目年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目系围绕公司主营业务展开，系公司矿材一体战略的重要支撑和具体举措。在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。