（原标题：中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告）
中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券作为拓尔思 2023年度向特定对象发行股票的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为拓尔思本次发行过程和认购对象符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、本次发行的基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981股，募集资金总额为 899,999,991.69元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 （三）发行价格 本次发行价格为 11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 19家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序 1、2023年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2、2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 3、2024年 7月 24日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 4、2024年 8月 9日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。 5、2024年 3月 22日，公司收到深交所上市审核中心出具的审核中心意见告知函。 6、2024年 5月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2024年 9月 24日向深交所报送《拓尔思信息技术股份有限公司创业板拟发送认购邀请书投资者名单》等发行与承销方案相关附件。 （二）本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，主承销商共接收到 20名认购对象的申购报价，有效报价区间为 11.29元/股-14.03元/股。 （三）确定的投资者股份配售情况 根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 11.49元/股，本次发行对象最终确定为 19家，本次发行股票数量为 78,328,981股，募集资金总额为 899,999,991.69元。 （四）认购对象关联方核查情况 本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 （五）发行对象的投资者适当性核查情况 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。 （六）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金备案情况进行了核查。 （七）发行对象资金来源的说明 本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形。 （八）本次发行缴款、验资情况 截至 2024年 10月 15日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计899,999,991.69元缴付至中信建投证券指定的账户内。
四、本次发行过程中的信息披露情况 2024年 3月 22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的审核中心意见落实函，发行人对此进行了公告。 2024年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，发行人对此进行了公告。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的主承销商中信建投证券认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行定价过程符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行定价过程合法、有效。本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
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