妙可蓝多: 关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告内容摘要

（原标题：关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告）

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）有限合伙份额。2021年1月29日及2021年2月22日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署并购基金《有限合伙协议》及相关文件，对并购基金名称、合伙人变更、存续期限、管理人等原合伙协议条款进行变更或补充。并购基金名称变更为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

截至目前，并购基金各合伙人认缴出资及其实缴情况如下：

| 合伙人 | 身份 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | |----------|------------|------------------|------------------| | 盛方基金 | 普通合伙人 | 1,000,000 | 0 | | 联祥消防 | 普通合伙人 | 1,000,000 | 0 | | 妙可蓝多 | 有限合伙人 | 100,000,000 | 100,000,000 | | 吉林耀禾 | 有限合伙人 | 1,116,453,559 | 478,114,959 | | 合计 | 合计 | 1,218,453,559 | 578,114,959 |

并购基金持有长春市联鑫投资咨询有限公司99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司90%股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD及香港芝然乳品科技有限公司100%股权或权益，澳洲芝然间接持有BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED100%股权或权益。

2020年12月24日，吉林耀禾与中粮信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，中粮信托将向吉林耀禾累计发放本金不超过7亿元的贷款。为担保前述信托贷款项下吉林耀禾的还款义务及其他各项义务的履行，相关主体提供了连带责任保证及相关财产的抵押、质押担保。其中，并购基金及其下属控制主体提供的担保包括将其所持有的长春联鑫99.99%股权质押给中粮信托，为吉林耀禾提供担保。

近日，公司收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司发来的《关于吉林耀禾逾期未偿还信托贷款及相关事项的告知函》。根据《告知函》，吉林耀禾未能按时偿还其所欠中粮信托的信托贷款及部分利息，因目前中粮信托已将相关债权转让给内蒙蒙牛直接持有，自信托贷款项下债务到期以来，内蒙蒙牛一直与吉林耀禾及相关方进行积极的协商，以寻求债务偿还的解决方案，然而未有实质进展。

公司已于2024年9月4日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于要求公司就参股并购基金中持有份额及收益立即向相关方主张权益的议案》，关联董事陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、付玉贵先生回避本议案表决。鉴于并购基金及其控制主体当前存在的风险，董事会形成决议如下：

（一）采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式，向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求公司以现金方式退出并购基金，并以《合伙协议》4.3.2条约定的计算方式，按“初始出资金额10,000万×(1+14%÷360×N)-1,400万已分配金额”主张公司取得的现金退出金额。其中：N为自公司对并购基金实缴出资之日(即2018年6月7日)至最终取得分配之日经历的实际天数。 （二）如公司未能以现金方式退出并购基金，则采取包括但不限于协商、仲裁、诉讼等一切合法方式使得公司可以股权分配的方案退出并购基金，即向并购基金、基金管理人及其他有关各方要求，公司以按上述公式计算得出的公司应分配金额，结合底层资产估值等折算为长春联鑫相应数量股权由公司直接持有。 （三）如公司未能以上述方式在并购基金存续期届满前退出，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，以其他形式实现退出并购基金。 （四）如因上述担保措施，使得公司受到或有可能受到任何损失，则采取包括但不限于协商、诉讼、仲裁等一切合法方式，直接及/或通过并购基金向吉林耀禾等主体追偿损失，或防止公司损失的发生。 （五）指定独立董事江华先生牵头组建工作组，推进上述事项，及时向董事会汇报进展情况。

如相关措施涉及需公司股东大会审议批准的事项，公司将在提交股东大会审议通过后实施。