东材科技: 四川东材科技集团股份有限公司章程内容摘要

（原标题：四川东材科技集团股份有限公司章程）

四川东材科技集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司于 2011年 4月 21日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】590号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000.00万股，于 2011年 5月 20日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：四川东材科技集团股份有限公司

第五条 公司住所：绵阳市游仙区新融路 8号。

第六条 公司注册资本为人民币 896,783,164.00元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、技术中心主任、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技创新，为用户提供优质的产品和服务，为股东创造回报，为社会创造价值。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售等。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起设立时，发起人名称、出资方式、出资时间、认购股数和出资比例如下：

| 序号 | 发起人名称 | 出资方式（万元） | 出资时间 | 认购股数（万股） | 出资比例（%） | |---|---|---|---|---|---| | 1 | 广州高金技术产业集团有限公司 | 3,589.48 | 2005-05 2007-01 | 8,608.80 | 51.00 | | 2 | 广州诚信创业投资有限公司 | 1,618.62 | 2006-12 2007-01 | 3,882.40 | 23.00 | | 3 | 广州金悦塑业有限公司 | 1,759.36 | 2006-10 2007-01 | 4,220.00 | 25.00 | | 4 | 四川新运科贸有限公司 | 70.00 | 2006-12 2007-01 | 168.80 | 1.00 |

第十九条 公司股份总数为 896,783,164股，全部为人民币普通股。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向金融机构融资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免及本章程另有规定的除外）： （十五）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项： （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内的担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％，且绝对金额超过 5000万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本