大洋电机: 关于大洋电机2024年股票期权激励计划之法律意见书内容摘要

（原标题：关于大洋电机2024年股票期权激励计划之法律意见书）

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关于中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划之 法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所接受中山大洋电机股份有限公司的委托担任大洋电机2024年股票期权激励计划的专项法律顾问根据相关法律法规就大洋电机2024年股票期权激励计划相关事宜出具法律意见书。

大洋电机系由原中山市大洋电机有限公司整体变更设立的股份有限公司于 2006年6月23日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

大洋电机不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项。

本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象确定的法律依据：激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激励对象的范围：本次激励计划授予涉及的激励对象共计1,017人包括公司中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 激励对象的核实：根据《激励计划（草案）》的规定公司董事会审议通过本次激励计划后公司将在内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

本次激励计划采用股票期权的方式其来源、数量和分配如下：

1. 股票来源：向激励对象定向增发公司A股普通股。
2. 股票数量：本次激励计划拟授予的股票期权数量为2,220万份约占《激励计划（草案）》审议时公司股本总额2,413,651,736股的0.92%。
3. 股票分配：本次激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万股） | 占授予股票期权 总数的比例 | 占《激励计划 （草案）》审议 日股本总额的比 例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 中层管理人员和核心骨干 （技术/业务）人员（1,017 人） | 中层管理人员和核心骨干 （技术/业务）人员（1,017 人） | 2,220.00 | 100.00% | 0.92% |

本次激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止最长不超过48个月。

授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。

等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划的股票期权分三次行权对应的等待期分别为自股票期权授予登记之日起12个月、24个月、36个月。

可行权日必须为交易日但不得在下列期间内行权：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前15日内因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前15日起算至公告前1日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日 至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间如下：

| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 | | --- | --- | --- | | 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |

本次激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股4.61元。

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

1. 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股4.61元；
2. 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股4.61元。

只有在同时满足下列条件时公司方可向激励对象授予股票期权：

1. 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
2. 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。

行权期内必须同时满足下列条件时激励对象已获授的股票期权方可行权：

1. 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
2. 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
3. 公司层面的业绩考核要求：本次激励计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中分年度进行业绩考核并行权以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
4. 个人层面的绩效考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核根据《2024年股权激励计划实施考核管理办法》执行由考核结果确定其行权的比例。

大洋电机已就本次激励计划履行下列程序：

1. 大洋电机董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关 文件并提交公司董事会审议。
2. 2024年 7月 30日大洋电机 2024年第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权 激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2024年 8月 2日大洋电机第六届董事会第十九次会议审议通过《关于 <中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划 相关事宜的议案》。
4. 2024年 8月 2日大洋电机第六届监事会第十六次会议审议通过《激励 计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划 实施考核管理办法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。

大洋电机为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形具备实施本次激励计划的主体资格。

《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条所要求的应当载明的事项且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。

大洋电机已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

本次激励计划所涉激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定及时公告前述董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。随本次激励计划的推进大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

本次激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形符合《管理办法