GDR规则有变！A股出海融资更容易了？

GDR，即全球存托凭证，是指以A股为基础在超过一个国家以上的地方发行有价证券。简单来说，GDR是一张“跨境股票”，使得公司股票无需在境外上市，就能在两个或以上的金融市场之间被交易，为投资者提供了一种新的投资途径。

近年来，GDR受到A股上市公司热捧。自华泰证券于2019年6月发行GDR，成为首家GDR成功上市的A股公司后，截至目前，我国“A+G”上市公司已有近20家。

在上市公司发行GDR热情高涨之时，监管层也持续完善相关规则。

2022年2月，互联互通存托凭证业务新规落地实施；2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引；5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》(以下简称《GDR指引》)，加强对GDR发行监管。

近日，沪深交易所再度出手，对A股公司发行GDR的条件做出相关规定。此次完善后，A股发行GDR有何条件？难度上有什么变化？对公司又有哪些影响？

GDR规则再度完善

6月2日，沪深交易所就修订后的互联互通存托凭证上市交易暂行办法向社会公开征求意见。其中，最主要变化在于GDR境内新增基础股票上市条件，主要有四条：

1、《注册管理办法》《监管规定》等规定的发行条件；

2、在沪深交易所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；

3、发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司A股平均市值不低于人民币200亿元；

4、沪深交易所规定的其他条件。

同时，交易所还对上市公司发行GDR提出更多规范化的要求，这当中包括需适用再融资审核规则(如融资间隔等问题)、加强全过程信息披露等。

事实上，这已经是监管层第四次对GDR发行做出相关规定。

第一次，2022年2月11日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》：一是拓展适用范围，境内方面，将深交所符合条件的上市公司纳入，境外方面，拓展到瑞士、德国；二是允许境外基础证券发行人融资，并采用市场化询价机制定价；三是优化持续监管安排，对年报披露内容、权益变动披露义务等持续监管方面作出更为优化和灵活的制度安排。

第二次，2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引。

第三次，5月16日，证监会发布《GDR指引》，进一步规范境内上市公司境外发行全球存托凭证的行为，明确了申请程序以及规则适用、材料要求、实施安排等，包括确定发行间隔、发行情况报告应当穿透说明实际认购对象等具体要求。

接连四次完善相关规定，对GDR发行有效“打补丁”、“堵漏洞”，进一步引导上市公司理性融资，勿滥用再融资工具；同时也提高信息透明度，保护中小投资者权益。

这些公司加速出海融资

随着近年来监管层持续优化和拓展互联互通存托凭证业务，境内上市公司“出海”踊跃。

根据不完全统计，2022年有41家上市公司新披露筹划境外发行全球存托凭证。而在今年，截至6月3日，有11家上市公司新披露计划境外发行GDR。

最新进展方面，今年以来A股市场共有39家上市公司公告发行GDR相关最新安排，以最新市值计算，上述39家公司的总市值高达约1.8万亿元。

其中，既有隆基绿能、东方财富、三一重工等千亿元市值龙头企业，也有先导智能、捷佳伟创等战略性新兴产业领军企业，科达制造、杉杉股份、格林美、国轩高科、欣旺达、星源材质、杭可科技、华友钴业、健康元、乐普医疗、康希诺、中国医药、百克生物等知名企业也纷纷跟进。近期，盛新锂能、牧原股份、爱博医疗、天能股份、四川路桥、锦江酒店、君实生物等也加入了这一队伍。

从上市地点看，上述39家公司中，永太科技拟登陆英国伦敦证券交易所，三一重工拟登陆德国法兰克福证券交易所，剩余37家企业均瞄准瑞士证券交易所。

从发行目的看，发行GDR当然是A股上市公司跨境融资的新选项。不过，有些公司提到，发行GDR是出于国际化战略考虑，如中国医药、锦江酒店等；也有不少上市公司在发行GDR时提到“满足业务发展需要”。

杭可科技表示，发行GDR有助于进一步完善锂电装备的研发、生产和销售体系，促进产品更新迭代，实现降本增效。

扬杰科技表示，发行GDR主要用于进一步推进芯片研发、车规级分立器件制造、国际渠道拓展等领域的海外布局，持续扩充和拓展核心业务领域的产能以及补充流动资金等。

而此次新规出台，其实对于A股公司出海融资难度上并无太大影响影响，从上述39家公司可以看出，此前公布发行GDR计划的上市公司，大部分都满足了上市满一年、市值大于200亿元等条件。因此，相关规定更多的还是聚焦“规范”问题，虽然有所收紧，但核心还是为了“支持企业用好两个市场、两种资源”。

GDR有何优势？

上市公司发行GDR热情高涨，究竟有何原因？这可以分为两部分。

首先，从融资层面讲，相比定增，GDR本身具备相当大的优势。

①发行价格较高：A股上市公司境外发行GDR的发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，相较而言，A股定增的发行价格仅为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

②融资币种丰富：境外发行GDR的融资币种包括瑞士法郎、美元、欧元，且不强制兑回。A股定增的融资币种则仅为人民币。

③发行对象范围更广：GDR的发行对象是符合境内外相关监管规则的合格投资者，不限于35个投资者。A股定增的发行对象是以境内合格投资者为主，不超过35名。与A股定增相比，GDR的发行对象范围更广。

④审核周期短，总体成本更低：发行GDR审核周期短，能快速募集资金。发行GDR的周期一般4至5个月，而A股定增的周期一般6至9个月。此外，与境外IPO相比，GDR发行整体流程大体相似，但发行所需工作量、执行周期和总成本会相对较低。

⑤资金使用更灵活：发行GDR对募投项目没有特别要求，资金使用相对灵活，且可以根据需求灵活选择留存境外或调回境内使用。同时，也能避免境外资金对A股市场造成冲击。

其次，对A股公司而言，发行GDR则有三大积极意义：

第一，通过GDR的方式赴欧洲上市，进一步拓宽了A股上市公司融资的渠道，在一定程度上满足上市企业的融资需求。第二，A股上市公司赴境外上市有利于扩大企业的品牌，提升企业的海外知名度，助力相关上市公司“走向世界”。第三，选择赴境外上市可以参考国外发达的资本市场模式，有利于这些企业的规范发展。

不过，诸多优势之下，发行GDR也存在一些风险，需要投资者警惕。

一方面，发行GDR是以新增发的公司人民币普通股(A股)作为基础证券的，也意味着上市公司股本的扩张。股本扩容，如果业绩增速跟不上股本扩张速度，其每股收益将会被稀释，对投资价值会有影响。

另一方面，根据规定，GDR在上市120天后可以转换为A股股票，相当于“另类解禁”，此举无疑会增加A股的流通股份，并导致A股股价承压，这或许会波及到A股投资者的权益。